PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. - Odwołanie i powołanie członków Rady Nadzorczej (59/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 59 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-06-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Odwołanie i powołanie członków Rady Nadzorczej | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ("PGE", "Spółka") informuje, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 czerwca 2013 r. podjęło uchwały o: - odwołaniu ze składu Rady Nadzorczej p. Marcina Zielińskiego (Przewodniczącego Rady Nadzorczej), - odwołaniu ze składu Rady Nadzorczej p. Macieja Bałtowskiego, - odwołaniu ze składu Rady Nadzorczej p. Katarzyny Prus, - odwołaniu ze składu Rady Nadzorczej p. Małgorzaty Dec oraz o ponownym powołaniu p. Małgorzaty Dec w skład Rady Nadzorczej i powierzeniu jej funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej, - powołaniu p. Małgorzaty Mika-Bryskiej w skład Rady Nadzorczej, - powołaniu p. Anny Kowalik w skład Rady Nadzorczej, - powołaniu p. Jacka Drozda w skład Rady Nadzorczej. Pani Małgorzata Dec jest doktorem nauk ekonomicznych. Absolwentka Szkoły Głównej Handlowej. Obecnie Dyrektor Departamentu Analiz w Ministerstwie Skarbu Państwa. Członek Rady Nadzorczej Huty " Pokój" S.A. Wcześniej przewodnicząca Rady Nadzorczej RUCH S.A., Nafty Polskiej S.A.; zasiadała także
w radach nadzorczych : Polskiego Radia - Regionalnej Rozgłośni w Gdańsku " Radio Gdańsk" S.A.; Nordis Chłodnie Polskie Sp. z o. o. oraz Warszawskiego Rolno - Spożywczego Rynku Hurtowego S.A. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem p. Małgorzata Dec jest powiązana z akcjonariuszem dysponującym nie mniej niż 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu tj. Skarbem Państwa, przez zatrudnienie w Ministerstwie Skarbu Państwa. Pani Małgorzata Dec złożyła oświadczenie, iż jej działalność prowadzona poza PGE nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Spółki oraz, że nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik w spółce cywilnej, spółce osobowej oraz jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Pani Małgorzata Dec oświadczyła również, że nie jest wpisana do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 z późn.
zm.). Pani Anna Kowalik jest absolwentką Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Radca prawny. W latach 1990-1991 była zatrudniona w Agencji ds. Inwestycji Zagranicznych. Od 1991 zatrudniona w Ministerstwie Przekształceń Własnościowych a od 1996 r. w Ministerstwie Skarbu Państwa na stanowisku radcy prawnego w Departamentach Prywatyzacji i Nadzoru Właścicielskiego. Doświadczenie związane z nadzorem działalności spółek z udziałem Skarbu Państwa zdobywała od 1996 r. zasiadając w radach nadzorczych, m.in. następujących spółek: Polskie Linie Lotnicze LOT S.A, Kombinat Koksochemiczny Zabrze S.A., Pabianickie Zakłady Farmaceutyczne Polfa S.A., Inowrocławskie Zakłady Chemiczne Soda Mątwy S.A. Pani Anna Kowalik jest również wykładowcą z zakresu prawa spółek handlowych i prawa cywilnego na kursach dla członków rad nadzorczych i dla kadry zarządzającej. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem p. Anna Kowalik jest powiązana z akcjonariuszem dysponującym nie mniej niż 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu tj. Skarbem Państwa, przez zatrudnienie w Ministerstwie Skarbu Państwa. Pani Anna Kowalik złożyła oświadczenie, iż jej działalność prowadzona poza PGE nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Spółki oraz, że nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik w spółce cywilnej, spółce osobowej oraz jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Pani Anna Kowalik oświadczyła również, że nie jest wpisana do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 z późn. zm.). Pani Małgorzata Mika-Bryska jest absolwentką Wydziału Handlu Zagranicznego w Szkole Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie (obecnie Szkoła Główna Handlowa). Studia odbyła według indywidualnego programu studiów, z rozszerzonym programem z zakresu międzynarodowej współpracy gospodarczej. W latach 1982 ? 1992 pracowała w
Geofizyce-Kraków i w Centrali Handlu Zagranicznego Unitra w Warszawie. Od 1993 r. pracuje w administracji rządowej, zajmując kierownicze stanowiska, obecnie jako zastępca dyrektora departamentu energetyki w Ministerstwie Gospodarki. W latach 2003-2012 kierowała Wydziałem Ekonomiczno-Handlowym w Stałym Przedstawicielstwie RP przy Unii Europejskiej w Brukseli, jednocześnie prowadziła sprawy związane z sektorem energetycznym (ropa, gaz, energia elektryczna, zagadnienia jądrowe), konkurencyjnością gospodarki i funkcjonowaniem rynku wewnętrznego UE. Ukończyła wiele kursów i szkoleń w kraju i za granicą, m. in. w zakresie polityki przemysłowej, polityki regionalnej, wykorzystywania funduszy unijnych oraz prawa europejskiego. Wykładała gościnnie na uniwersytetach w kraju i za granicą w zakresie tematyki unijnej i związanej z sektorem energetycznym. Publikowała artykuły do prasy krajowej i zagranicznej, m. in. w zakresie problematyki Unii Europejskiej, promocji gospodarczej i spraw związanych z funkcjonowaniem
małych i średnich przedsiębiorstw. Pani Małgorzata Mika-Bryska złożyła oświadczenie, iż jej działalność prowadzona poza PGE nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Spółki oraz, że nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik w spółce cywilnej, spółce osobowej oraz jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Pani Małgorzata Mika-Bryska oświadczyła również, że nie jest wpisana do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 z późn. zm.). Pan Jacek Drozd jest absolwentem uniwersytetu Marii Curie Skłodowskiej w Lublinie (ekonomia) oraz studiów podyplomowych na Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu (rachunkowość). Makler papierów wartościowych (licencja nr 23). Przebieg kariery zawodowej: Od 2010 r. - Wiceprezes Zarządu - Interbud Lublin S.A. 2007-2010 ? Wiceprezes Zarządu - OPF S.A. 2005-2006 ? Dyrektor
Oddziału ? Bank Gospodarstwa Krajowego ? Oddział w Lublinie 2002-2005 ? Dyrektor Finansowy - Zakłady Azotowe w Puławach S.A. 2000-2002 ? Prezes Zarządu - Wschodni Bank Cukrownictwa 1998-2000 ? Dyrektor Oddziału Regionalnego - Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. 1992-1998 ? Makler papierów wartościowych - Bank Depozytowo-Kredytowy S.A. w Lublinie 1991 ? Makler papierów wartościowych - Dom Maklerski Penetrator S.A. 1990 - Stażysta/Referent - Bank Depozytowo-Kredytowy S.A. w Lublinie Udział w radach nadzorczych: Od 2005 r. ? Renoma Sp. z o.o. Od 2007 r. ? Lubelskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej (Przewodniczący Rady) 2010-2011 ? PGE Dystrybucja S.A. 2007-2009 ? Mewa S.A. 2003-2005 ? Bałtycka baza masowa Sp. z o.o. 2002-2003 ? Navitrans Sp. z o.o. 1997-2002 ? Montex S.A. 1997-1999 ? Bank Depozytowo-Kredytowy Ltd (Łuck/Ukraina) 1996-1997 ? Centralna Tabela Ofert S.A. Pan Jacek Drozd złożył oświadczenie, iż jego działalność prowadzona poza PGE nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Spółki oraz, że
nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik w spółce cywilnej, spółce osobowej oraz jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Pan Jacek Drozd oświadczył również, że nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 z późn. zm.). Podstawa prawna sporządzenia raportu: § 5 ust. 1 pkt 22 oraz § 28 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259, ze zm.). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Dismissal and appointment of the Supervisory Board members The Management Board of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. (“PGE”, “Company”) informs that on June 27, 2013 the Ordinary General Meeting of the Company adopted resolutions on: - dismissal of Mr. Marcin Zieliński (Chairman of the Supervisory Board) from the Supervisory Board, - dismissal of Mr. Maciej Bałtowski from the Supervisory Board, - dismissal of Mrs. Katarzyna Prus from the Supervisory Board, - dismissal of Mrs. Małgorzata Dec from the Supervisory Board and re-appointment of Mrs. Małgorzata Dec and entrusting her the position of the Chairman of the Supervisory Board, - appointment of Mrs. Małgorzata Mika-Bryska to the Supervisory Board, - appointment of Mrs. Anna Kowalik to the Supervisory Board, - appointment of Mr. Jacek Drozd to the Supervisory Board. Mrs. Magorzata Dec holds PhD in economics. Graduate of the Warsaw School of Economics. Currently holds the position of the Director of Research Department at the Ministry of State
Treasury, member of the Supervisory Board of Huta Pokój S.A., former President of the Supervisory Board of RUCH S.A, Nafta Polska S.A., member of supervisory boards at Polskie Radio – Regional division Radio Gdansk S.A., Nordis Chłodnie Polskie Sp. z o.o., and Warszawski Rolno – Spożywczy Rynek Hurtowy S.A. According to the submitted statement, Mrs. Małgorzata Dec is affiliated with a shareholder holding shares representing not less than 5% of all voting rights at General Meeting i.e. with State Treasury through employment at the Ministry of State Treasury. Mrs. Małgorzata Dec has stated that her activities outside PGE are not competitive in relation to activities of the Company and that she is not participating in a competitive company as a partner in a partnership, in a civil partnership or as a member of body of a capital association, and she is not participating in other competitive legal person as a member of its body. Mrs. Małgorzata Dec has also stated that she is not registered in Register of
Insolvent Debtors, being kept on the ground of Act on National Court Register dated August 20, 1997 (Dziennik Ustaw of 2007 No. 168, item 1186 as amended). Mrs. Anna Kowalik is a graduate of the Faculty of Law and Administration at the University of Warsaw. A legal counsel. In years 1990-1991 she was employed at the Agency for Foreign Investments. As of 1991 employed at the Ministry of Privatization and as of 1996 at the Ministry of State Treasury as a legal counsel in Department of Privatization and Corporate Governance. She has gained experience in supervision of operations of companies with State Treasury shareholdings since 1996 as a member of supervisory boards in the following companies, among others: Polskie Linie Lotnicze LOT S.A, Kombinat Koksochemiczny Zabrze S.A., Pabianickie Zakłady Farmaceutyczne Polfa S.A., Inowrocławskie Zakłady Chemiczne Soda Mątwy S.A. Mrs. Anna Kowalik is also a lecturer in the field of the commercial and civil law at courses for supervisory and management board members.
According to the submitted statement, Mrs. Anna Kowalik is affiliated with a shareholder holding shares representing not less than 5% of all voting rights at General Meeting i.e. with State Treasury through employment at the Ministry of State Treasury. Mrs. Anna Kowalik has stated that her activities outside PGE are not competitive in relation to activities of the Company and that she is not participating in a competitive company as a partner in a partnership, in a civil partnership or as a member of body of a capital association, and she is not participating in other competitive legal person as a member of its body. Mrs. Anna Kowalik has also stated that she is not registered in Register of Insolvent Debtors, being kept on the ground of Act on National Court Register dated August 20, 1997 (Dziennik Ustaw of 2007 No. 168, item 1186 as amended). Mrs. Małgorzata Mika-Bryska graduated from Foreign Trade Faculty at Central School of Planning and Statistics (currently Warsaw School of Economics). She studied
according to individual curriculum with extended programme on international economic cooperation. In 1982-1992 she worked at Geofizyka-Kraków and Centrala Handlu Zagranicznego Unitra. Since 1993 she has been serving in the government administration on management positions, currently employed as a Deputy Director at the Energy Department in the Ministry of Economy. In 2003-2012 she held position of the Head of Economic and Trade Section of the Permanent Representation of the Republic of Poland to the European Union and simultaneously took after issues related to the energy sector (oil, gas, electricity, nuclear issues), economic competitiveness and functioning of the EU internal market. She has completed numerous courses and trainings in Poland and abroad, including related to industrial policy, regional policy, European funds and European law. She performed as a visiting professor at domestic and foreign universities in area of EU and energy related issues. She is an author of domestic and foreign press
articles on i.a. EU issues, economic promotion and issues related to small and medium enterprises. Mrs. Małgorzata Mika-Bryska has stated that her activities outside PGE are not competitive in relation to activities of the Company and that she is not participating in a competitive company as a partner in a partnership, in a civil partnership or as a member of body of a capital association, and she is not participating in other competitive legal person as a member of its body. Mrs. Małgorzata Mika-Bryska has also stated that she is not registered in Register of Insolvent Debtors, being kept on the ground of Act on National Court Register dated August 20, 1997 (Dziennik Ustaw of 2007 No. 168, item 1186 as amended). Mr. Jacek Drozd graduated from Maria Curie-Skłodowska University in Lublin (Economy) and postgraduate studies at Wroclaw University of Economics (Accounting). Licensed Stockbroker (licence no. 23). Professional experience: Since 2010 – Vicepresident of the Management Board - Interbud Lublin S.A.
2007-2010 – Vicepresident of the Management Board - OPF S.A. 2005-2006 – Branch Director – Bank Gospodarstwa Krajowego – Lublin Branch 2002-2005 – Financial Director - Zakłady Azotowe w Puławach S.A. 2000-2002 – President of the Management Board - Wschodni Bank Cukrownictwa 1998-2000 – Regional Office Director - Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. 1992-1998 – Stockbroker - Bank Depozytowo-Kredytowy S.A. w Lublinie 1991 – Stockbroker - Dom Maklerski Penetrator S.A. 1990 – Trainee/Clerk - Bank Depozytowo-Kredytowy S.A. w Lublinie Member of the supervisory boards: Since 2005 – Renoma Sp. z o.o. Since 2007 – Lubelskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej (Chairman) 2010-2011 – PGE Dystrybucja S.A. 2007-2009 – Mewa S.A. 2003-2005 – Bałtycka baza masowa Sp. z o.o. 2002-2003 – Navitrans Sp. z o.o. 1997-2002 – Montex S.A. 1997-1999 – Bank Depozytowo-Kredytowy Ltd (Łuck/Ukraina) 1996-1997 – Centralna Tabela Ofert S.A. Mr. Jacek Drozd has stated that his activities outside PGE are not competitive in relation to
activities of the Company and that he is not participating in a competitive company as a partner in a partnership, in a civil partnership or as a member of body of a capital association, and he is not participating in other competitive legal person as a member of its body. Mr. Jacek Drozd has also stated that he is not registered in Register of Insolvent Debtors, being kept on the ground of Act on National Court Register dated August 20, 1997 (Dziennik Ustaw of 2007 No. 168, item 1186 as amended). Legal ground: § 5 section 1 p. 22 and § 28 of the Regulation of the Polish Minister of Finance of February 19, 2009 on current and periodic information published by issuers of securities and on conditions under which such information may be recognized as being equivalent to information required by the regulations of law of a state which is not a member state. (Dziennik Ustaw of 2009 No. 33, item 259 as amended). | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-496 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Mysia | | 2 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (22) 340 17 04 | | (22) 340 14 99 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 526-025-05-41 | | 006227638 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ