GTC - : Zawarcie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży Kazimierz Office Center (9/2015)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 9 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-04-01 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | GTC | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | : Zawarcie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży Kazimierz Office Center | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Globe Trade Centre S.A. (?Spółka?) informuje o zawarciu przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży aktywów o znacznej wartości, tj. projektu Kazimierz Office Center w Krakowie, przez podmiot zależny od Spółki. W dniu 31 marca 2015 r. podmiot zależny od Spółki, spółka GTC GK Office Sp. z o.o. (?Sprzedający?), podpisała ze spółką Kazimierz Office Center Sp. z o.o. (spółką zależną funduszu zarządzanego przez GLL Real Estate Partners) (?Kupujący?) przedwstępną umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działki gruntu położonej w Krakowie oraz prawa własności położonego na tej działce budynku biurowego Centrum Biurowe Kazimierz w Krakowie (?Nieruchomość?) oraz innych praw i aktywów ruchomych związanych Nieruchomością (?Umowa?). Cena netto za Nieruchomość oraz inne prawa i aktywa ruchome objęte Umową wynosi 42.000.000 EUR (czterdzieści dwa miliony euro), co na dzień przekazania raportu bieżącego, zgodnie ze średnim kursem wymiany walut EUR/PLN ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, stanowi
równowartość 171.738.000 PLN (sto siedemdziesiąt jeden milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy złotych). Zawarcie umowy ostatecznej sprzedaży Nieruchomości oraz innych praw i aktywów objętych Umową jest uzależnione od spełnienia szeregu typowych warunków, z których najważniejsze to uzyskanie: (i) interpretacji podatkowych oraz (ii) pewnych dokumentów z banku finansującego potwierdzających spłatę kwoty zaciągniętego kredytu. Sprzedający ma również prawo do rozwiązania Umowy w przypadku, gdy Kupujący nie otrzyma ubezpieczenia tytułu. Umowa nie zawiera żadnych specyficznych warunków charakterystycznych poza wskazanymi w jej treści warunkami zawieszającymi i nie odbiega od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę, a także Kupującym i osobami nim zarządzającymi, a Sprzedającym i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania poza powiązaniem wynikającym z Umowy. Umowa została uznana za znaczącą, a zbywane na jej podstawie
aktywa ? za aktywa o znacznej wartości, ponieważ ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych GTC. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Subject: The conclusion of the preliminary conditional sale agreement of the Kazimierz Office Center The management board of Globe Trade Centre S.A. (the “Company”) announces that a Company’s subsidiary executed a preliminary conditional agreement for the sale of material asset, i.e. the Kazimierz Office Center project in Krakow. On 31 March 2015 a Company’s subsidiary, GTC GK Office Sp. z o.o. (the “Seller”), signed with Kazimierz Office Center Sp. z o.o. (a subsidiary of a fund managed by GLL Real Estate Partners) (the “Purchaser”) a preliminary agreement for the sale of the right of perpetual usufruct of a plot of land, situated in Krakow and the ownership of the office building of Centrum Biurowe Kazimierz in Krakow erected on the said plot of land (the “Property”) as well as the other rights and movable assets attached to the Property (the “Agreement”). The net price for the Property and the other rights and movable assets under the Agreement is EUR 42,000,000 (forty-two million euros), which as at
the date of this current report, according to the average EUR/PLN exchange rate announced by the National Bank of Poland amounts to PLN 171,738,000 (one hundred and seventy-one million, seven hundred and thirty-eight thousand zlotys). The execution of the final sale agreement of the Property and the other rights and assets under the Agreement depends on the satisfaction of a range of standard conditions, among which the most important is the obtaining of: (i) tax rulings, (ii) certain documents from the financing bank documenting repayment of the outstanding loan. The Seller has also a right to terminate the Agreement in case the Buyer will not receive the title insurance. Except for the said conditions precedent, the Agreement does not contain any other specific terms and conditions, which may be deferent from those commonly used for agreements of such type. There are no relations between the Company and the persons managing or supervising the Company and the Purchaser and persons managing the Purchaser and
the Seller and the persons managing the Seller, except for the relations resulting from the Agreement. The Agreement has been considered as material and the assets transferred thereunder as material assets, since their value exceeds 10% of the GTC’s equity. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | GLOBE TRADE CENTRE S.A. | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | GTC | | Budownictwo (bud) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 02-675 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Wołoska | | 5 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 022 606 07 00 | | 022 606 04 10 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | gtc@gtc.com.pl | | www.gtc.com.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 527-00-25-113 | | 012374369 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ