Spółka z grupy Warburg Pincus obejmie akcje AmRestu za ok. 307,2 mln zł brutto

23.04. Warszawa (PAP) - WP Holdings VII BV, spółka zależna Warburg Pincus, obejmie 4.726.263 akcje AmRestu po 65 zł za sztukę. Akcje te, w rozwodnionym kapitale będą stanowić 24,99 proc. Ponadto, spółka ta będzie miała możliwość zapisu na dodatkowe akcje AmRestu, umożliwiające zwiększenie jej zaangażowania do poziomu nie wyższego niż 33 proc. - podał AmRest w komunikacie.

AmRest poinformował, że 22 kwietnia podpisał z WP Holdings VII B.V. umowę subskrypcji akcji. Środki pozyskane z umowy, w wysokości około 307,2 mln zł brutto, mają zostać wykorzystane do sfinansowania otwarcia ponad 100 restauracji w roku 2011.

"Subskrybent, który jest podmiotem zależnym Warburg Pincus, zamierza objąć 4.726.263 akcje Spółki nowej Subskrypcji, po cenie emisyjnej 65 zł za akcję, co będzie stanowić 24,99 proc. rozwodnionego kapitału zakładowego" - napisano w komunikacie AmRestu.

"Dodatkowo, w ciągu 12 miesięcy od daty zarejestrowania przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki akcji w ramach Subskrypcji Akcji, Subskrybent będzie miał możliwość zapisu na dodatkowe akcje w dwóch transzach, umożliwiających zwiększenie jego zaangażowania do poziomu nie wyższego niż 33 proc. rozwodnionego kapitału zakładowego. Cena emisyjna dla Dodatkowej Subskrypcji Akcji wyniesie 75 zł za akcję" - dodano.

AmRest podał, że subskrypcja będzie przebiegała w dwóch fazach - wstępnej finalizacji umowy i finalizacji umowy.

W fazie wstępnej finalizacji umowy WP Holdings VII B.V. dokona transferu całości ceny emisyjnej na rachunek powierniczy.

Spółka podała, że ta faza realizacji umowy jest uzależniona od otrzymania zgody od amerykańskiego urzędu antymonopolowego, otrzymania zgody franczyzodawców na transakcję, zgodnie z umowami obowiązującymi AmRest oraz od możliwości refinansowania lub restrukturyzacji istniejącego pełnego zadłużenia z tytułu kredytów bankowych Grupy AmRest przed 31 grudnia 2010 roku.

Natomiast finalizacja umowy odbędzie się w momencie zarejestrowania podwyższenia kapitału akcyjnego, wynikającego z subskrypcji akcji.

Po finalizacji umowy AmRest zobowiązał się do podjęcia wszystkich możliwych działań mających na celu powołanie dwóch kandydatów subskrybenta w radzie nadzorczej spółki.

"Zarząd AmRest nastawiony jest na dalszy rozwój Spółki i jest przekonany, że, pozycja strategiczna Grupy AmRest, umożliwia wykorzystywanie potencjału jej marek na ciągle słabo rozwiniętym rynku restauracyjnym w regionie" - napisano w komunikacie.

"Dodatkowe środki, w wysokości około 307,2 mln zł brutto, wykorzystane zostaną w celu przyśpieszenia rozwoju organicznego Spółki na obszarze Europy Środkowowschodniej. Celem AmRest jest wzmocnienie pozycji na podstawowych rynkach" - dodano.

AmRest podał, że jest w stanie sfinansować swój rozwój w 2010 roku, w którym przewidywane jest otwarcie 60-70 nowych restauracji, wykorzystując wewnętrzne przepływy pieniężne oraz finansowanie dłużne.

"Dodatkowe środki pozyskane z powyższej Umowy zostaną wykorzystane do sfinansowania otwarcia ponad 100 restauracji w roku 2011" - napisano.

"Nie przewiduje się, aby pozyskanie środków z emisji miało zmienić wskaźniki zadłużenia Grupy AmRest w długim terminie" - dodano.

Warburg Pincus jest jedną z wiodących firm zarządzających funduszami private equity gromadzącą aktywa o wartości ponad 30 mld USD. W portfelach funduszy znajduje się ponad 110 spółek. (PAP)

pam/ jtt/