ARCTIC PAPER S.A. - Zawarcie aneksu do znaczącej umowy oraz obciążenie znaczących aktywów (34/2010)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 34 | / | 2010 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-12-24 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ARCTIC PAPER S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie aneksu do znaczącej umowy oraz obciążenie znaczących aktywów | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Arctic Paper S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 23 grudnia 2010 roku Spółka oraz jej podmioty zależne, tj. Arctic Paper Kostrzyn S.A., Arctic Paper Munkedals AB, Arctic Paper Investment GmbH oraz Arctic Paper Mochenwagen GmbH zawarły z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. aneks nr 5 ("Aneks Nr 5") do umowy kredytowej z dnia 23 października 2008 roku, zmienionej następnie aneksami z 20 maja 2009 roku, z 18 czerwca 2009 roku, 7 września 2009 roku oraz 17 czerwca 2010 roku ("Umowa Kredytowa"). O Umowie Kredytowej Spółka informowała w prospekcie emisyjnym akcji serii B i serii C oraz w raportach bieżących nr 13/2009 z dnia 1 grudnia 2009 oraz nr 30/2010 z dnia 17 grudnia 2010.Na mocy Aneksu Nr 5 Bank Polska Kasa Opieki S.A. wyraził zgodę, aby:1. wskaźnik zadłużenia netto do EBITDA, liczony na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki, za roczne okresy rozliczeniowe kończące się w dniu 30 września 2010 oraz dniu 31 grudnia 2010 przekroczył wartość 3,5, z tym, że nie może on przekroczyć
5,0.2. wskaźnik EBITDA do kosztów odsetkowych, liczony na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki, za roczny okres rozliczeniowy kończący się w 31 grudnia 2010 był niższy niż 3:1, nie niższy jednak niż 1,4:1.Na mocy Aneksu Nr 5 określona została także marża odsetkowa Banku Polska Kasa Opieki S.A. wynosząca, w zależności od poziomu wskaźnika zadłużenia netto do EBITDA, liczonego na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki, a także w zależności od rodzaju oraz waluty kredytu udzielonego Spółce w ramach Umowy Kredytowej, od 1,20%p.a. do maksymalnie 3,35%p.a. ponad EURIBOR, STIBOR lub WIBOR.Strony uzgodniły dodatkowo, że tak długo, jak wskaźnik zadłużenia netto do EBITDA, liczony na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki, będzie wyższy bądź równy 3,5, a wskaźnik EBITDA do kosztów obsługi zadłużenia, liczony na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki, nie osiągnie, co najmniej, poziomu 3:1, wypłata dywidendy przez Spółkę będzie stanowiła
naruszenie UmowyKredytowej.Aneks Nr 5 nie przewiduje kar umownych.Wejście w życie opisanych powyżej postanowień Aneksu Nr 5 uzależnione jest od (i) przekazania Bankowi Polska Kasa opieki S.A. opinii prawnych potwierdzających prawidłowość podpisania i wykonalność dokumentacji kredytowej, a także (ii) ustanowienia przez większościowego akcjonariusza Spółki, tj. Arctic Paper AB z siedzibą w Goeteborgu, na części posiadanych przez ten podmiot akcji Spółki zastawu finansowego na zabezpieczenie roszczeń Banku Polska Kasa Opieki S.A. wynikających z Umowy Kredytowej i odnotowania takiego zastawu finansowego na rachunku papierów wartościowych Arctic Paper AB. Warunki zawieszające zostały spełnione w dniu 23 grudnia 2010 roku.Kryterium uznania Umowy Kredytowej za znaczącą jest wartość zobowiązań Spółki i jej podmiotów zależnych wynikających z tej Umowy przekraczająca 10% wartości kapitałów własnych Spółki.Powiązania pomiędzy Spółką oraz jej podmiotami zależnymi, a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. wynikają ze
świadczonych na ich rzecz przez ten Bank usług finansowych.Podstawa prawna:Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim - § 5 ust. 1 pkt 3 | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ARCTIC PAPER SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ARCTIC PAPER S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 60-406 | | Poznań | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | J.H. Dąbrowskiego | | 334A | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 61 62 62 000 | | +48 61 62 62 002 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@arcticpaper.com | | www.arcticpaper.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 599-30-51-607 | | 080262255 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ