DUDA - Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. ? Zawarcie przez spółki zależne umów kredytowych ? informa ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 30 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-11-28 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | DUDA | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. ? Zawarcie przez spółki zależne umów kredytowych ? informacja poufna, umowa znacząca, poręczenie Emitenta. Aktualizacja informacji poufnej | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Działając na podstawie art. 56 ust. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 184, poz. 1439) (dalej: ?Ustawa?), Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. z siedzibą w Warszawie (?Spółka?, ?Emitent?) przekazuje do publicznej wiadomości informację stanowiącą zmianę informacji poufnej przekazanej raportem bieżącym nr 7/2014 r. z dnia 23.05.2014 r. Zarząd Emitenta informuje tym samym o zawarciu w dniu 28 listopada 2014 r. przez spółki zależne od Emitenta (Agro Duda spółka z o.o., Rolpol spółka z o.o., łącznie: ?Kredytobiorcy?) z Credit Agricole Bank Polska SA z siedzibą we Wrocławiu (dalej również: ?Kredytodawca?) umów kredytu inwestycyjnego (dalej: ?Umowy Kredytowe?) oraz rachunku zastrzeżonego (dalej: ?Umowy?). Przedmiotowe Umowy podpisane zostały z Kredytodawcą przez spółki zależne Emitenta: Agro Duda spółka z o.o. (umowa kredytu inwestycyjnego na kwotę
6.300.000,00 zł) oraz Rolpol spółka z o.o. (umowa kredytu inwestycyjnego na kwotę 1.100.00,00 zł, umowa rachunku zastrzeżonego). Warunki Umów nie odbiegają od powszechnie stosowanych w umowach tego typu; w Umowach nie zostały zawarte postanowienia dotyczące kar umownych. Stosownie do postanowień § 9 pkt. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2014.133 j.t.) informacje w odniesieniu do umowy o największej wartości (tj. Umowy kredytu w rachunku bieżącym dla Klientów korporacyjnych pomiędzy Agro Duda spółka z o.o. a Kredytodawcą na kwotę 18.300.000,00 zł) zostały przez Emitenta przedstawione raportem bieżącym nr 7/2014. Zabezpieczeniem spłaty Kredytów jest ustanowienie stosownych zabezpieczeń, tj.: ? Hipoteka łączna do kwoty 14.800.000,00 zł na nieruchomościach stanowiących
własność Rolpol spółka z o.o., dla których Sąd Rejonowy w Brzegu, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KW OP1B/00021829/2 oraz OP1B/00047678/6, ? Hipoteka do kwoty 14.800.000,00 zł na nieruchomościach stanowiących własność AGRO DUDA spółka z o.o., dla której Sąd Rejonowy w Myszkowie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr KW nr CZ1M/00076123/3, ? Cesja z praw polisy ubezpieczeniowej nieruchomości KW OP1B/00021829/2 oraz OP1B/00047678/6 w zakresie ubezpieczenia na sumę 500.000,00 zł, ? Cesja z praw polisy ubezpieczeniowej nieruchomości CZ1M/00076123/3 w zakresie ubezpieczenia na sumę 14.800.000,00 zł, ? Warunkowa cesja z polisy wierzytelności przyszłych, przysługujących Kredytobiorcy z tytułu wykonania przez Agencję Nieruchomości Rolnych prawa pierwokupu, prawa nabycia nieruchomości w rozumieniu ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego z dnia 11 kwietnia 2003 r. (Dz. U. 2012.803 ze zm.) lub odkupu nieruchomości lub udziału w nieruchomości KW nr OP1B/00047678/6; zaś
odrębnie dla każdej z umów kredytowych: 1). w przypadku umowy kredytowej kredytu inwestycyjnego zawartej z Kredytodawcą przez Agro Duda spółka z o.o.: ? Poręczenie Emitenta do kwoty: 3.150.000,00 zł; 2). W przypadku umowy kredytowej kredytu inwestycyjnego zawartej z Kredytodawcą przez Rolpol spółka z o.o.: ? Poręczenie Emitenta do kwoty: 550.000,00 zł; Tytułem zabezpieczenia roszczeń Banku z Umów Kredytowych Emitent zobowiązał się do ustanowienia zabezpieczenia w postaci następujących poręczeń za zobowiązania poszczególnych Kredytobiorców, dotyczących poszczególnych Umów Kredytowych, jednak w każdym przypadku nie przekraczających 50% kwoty udzielonego kredytu: 1). w przypadku umowy kredytowej kredytu inwestycyjnego zawartej z Kredytodawcą przez Agro Duda spółka z o.o. Emitent udzielił poręczenia do kwoty: 3.150.000,00 zł, na okres do: 27.05.2020 r., 2). W przypadku umowy kredytowej kredytu inwestycyjnego zawartej z Kredytodawcą przez Rolpol spółka z o.o. Emitent udzielił poręczenia do kwoty: 550.000,00 zł,
na okres do: 27.05.2020 r. Ponadto Emitent wyjaśnia, iż: (a). Umowy Kredytowe uznane zostały za znaczące ze względu na fakt, iż ich łączna wartość, wraz z umowami, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 7/2014, opiewa na kwotę 52.715.952,42 zł (wartość po uwzględnieniu dokonanych spłat kapitałowych), co przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta; (b). Łączna wartość poręczeń udzielonych przez Emitenta do Umów Kredytowych, wraz z poręczeniami, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 7/2014, wynosi 28.037.744,21 zł, co przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. (c). Agro Duda spółka z o.o. jest spółką zależną od Emitenta; Emitent posiada w niej 100% udziałów. (d). Rolpol spółka z o.o. jest spółką zależną od Agro Duda spółki z o.o. (100% udziałów w Rolpol sp. z o.o. posiada Agro Duda spółka z o.o. ? spółka zależna od Emitenta). Umowy Kredytowe spełniają kryteria informacji poufnej z uwagi na fakt, iż stanowią one podstawowy filar finansowania działalności spółek zależnych z
Grupy Kapitałowej Emitenta. Opisane powyżej Umowy Kredytowe podlegają przekazaniu na podstawie art. 56 ust. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (informacje poufne), jako zmiana informacji poufnej przekazanej przez Emitenta do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 7/2014 z dnia 23 maja 2014 r. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | DUDA | | Spożywczy (spo) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 02-699 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Kłobucka | | 25 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 022 319 94 00 | | 022 319 94 01 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | duda@pkmduda.pl | | www.pkmduda.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 699-17-81-489 | | 411141076 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ