ECHO - Umowy przeniesienia własności udziałów w spółkach zależnych (50/2011)

19 października 2011, 14:04

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 50 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-10-19 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ECHO | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Umowy przeniesienia własności udziałów w spółkach zależnych | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Echo Investment S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż dnia 18 października 2011 roku zawarte zostały poniższe umowy przeniesienia własności udziałów: 1/ Na podstawie umowy przeniesienia własności udziałów w spółce Zakład Ogrodniczy "Naramowice" Sp. z o.o., podmiot zależny od Emitenta (dalej: Spółka), Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach (dalej: Zbywca) w dniu 18 października 2011 roku zbyła na rzecz Barconsel Holdings Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr), podmiot zależny od Emitenta (dalej: Nabywca) 189.900 (sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset) udziałów Spółki o wartości nominalnej 100 (sto) złoty każdy i łącznej wartości nominalnej 18.990.000 zł. Wartość umowy jest zgodna z wartością księgową udziałów która wynosi 1.146.996 zł. Oprócz Zbywcy właścicielem 1 udziału Spółki jest Olympus Prime sp. z o.o., podmiot zależny od Emitenta 2/ Na podstawie umowy przeniesienia własności udziałów w spółce "Astra Park" spółka z o.o. z siedzibą w Kielcach, podmiot zależny od Emitenta (dalej:
Spółka), Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach (dalej: Zbywca) w dniu 18 października 2011 roku zbyła na rzecz Barconsel Holdings Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr), podmiot zależny od Emitenta (dalej: Nabywca) 738.000 (siedemset trzydzieści osiem tysięcy) udziałów Spółki o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 36.900.000 zł. Wartość umowy jest zgodna z wartością księgową udziałów która wynosi 25.977.600 zł. Oprócz Zbywcy właścicielem 1 udziału Spółki jest Grupa Echo sp. z o.o., podmiot zależny od Emitenta. 3/ Na podstawie umowy przeniesienia własności udziałów w spółce "Projekt Naramowice Poznań" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kielcach, podmiot zależny od Emitenta (dalej: Spółka), "Echo ? Aurus" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, podmiot zależny od Emitenta, (dalej: Zbywca) w dniu 18 października 2011 roku zbyła na rzecz Barconsel Holdings Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr), podmiot zależny od Emitenta (dalej: Nabywca) 3.138.580 (trzy
miliony sto trzydzieści osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt) udziałów Spółki o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 156.929.000 zł. Wartość umowy jest zgodna z wartością księgową udziałów która wynosi 151.405.099,2 zł. Oprócz Zbywcy właścicielem udziałów Spółki są: Grupa Echo sp. z o.o., (20 udziałów) i Echo Investment S.A. (1 000 udziałów); Przenoszone aktywa, przed zawarciem powyższych umów, wykorzystywane były w działalności deweloperskiej i finansowej. Nabywca zamierza kontynuować ich dotychczasowe wykorzystanie. Nabyte udziały w Spółkach, spółka Barconsel Holdings Limited zamierza traktować jako krótkoterminową lokatę kapitałową. Umowy przeniesienia własności udziałów powyższych trzech Spółek następują w wykonaniu uchwały wspólników spółki Barconsel Holdings Limited z siedzibą w Nikozji o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji 2.250 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR i pokryciu go wkładem niepieniężnym w postaci udziałów ww. Spółek, z czego
Emitent nabywa 342 udziały a podmiot zależny od Emitenta, spółka "Echo ? Aurus" Sp. z o.o. nabywa 1.908 udziałów. Łączna cena nabycia nowoutworzonych udziałów to 40.470.993,85 EUR, co na dzień sporządzenia raportu stanowi równowartość 176.044.776,1 PLN. Po podwyższeniu kapitału, udziały w spółce Barconsel Holdings Limited posiadają odpowiednio: - Emitent posiada 6.169 udziałów stanowiących 24% kapitału zakładowego i uprawniających do 24% głosów na zgromadzeniu wspólników; - podmiot zależny od Emitenta, spółka Echo ? SPV 7 Sp. z o.o. posiada 13.080 udziałów stanowiących 52% kapitału zakładowego i uprawniających do 52% głosów na zgromadzeniu wspólników; - podmiot zależny od Emitenta, spółka Echo ? Aurus Sp. z o.o. posiada 6.001 udziałów stanowiących 24% kapitału zakładowego i uprawniających do 24% głosów na zgromadzeniu wspólników; Prokurent Emitenta pełni jednocześnie funkcje zarządzające w spółce Nabywającej aktywa o znacznej wartości. Osoby zarządzające Emitenta pełnią jednocześnie funkcje zarządzające w
spółce zbywającej powyższe udziały. Powyższe umowy oraz wartość aktywów uznano za znaczące na podstawie kryterium wartości kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt.1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U. nr 33 poz. 259) z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ECHO INVESTMENT SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ECHO | | Deweloperzy | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 25-323 | | Kielce | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Al. Solidarności | | 36 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0-41) 33 33 333 | | (0-41) 33 32 333 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | office@echo.com.pl | | www.echo.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 657-023-09-12 | | 290463755 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |