MIDAS - Emisja bonów dłużnych w związku z pomostowym finansowaniem inwestycji. (12/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 12 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-02-17 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | MIDAS | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Emisja bonów dłużnych w związku z pomostowym finansowaniem inwestycji. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Midas S.A. ("Fundusz") informuje, że w związku z objęciem w dniu 17 lutego 2012 roku przez Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Alior Bank") 20.000 sztuk imiennych bonów dłużnych serii MID0612.3, o wartości nominalnej 1.000 zł każdy ("Bony"), o łącznej wartości nominalnej równej 20.000.000 zł, za cenę emisyjną równą ich wartości nominalnej ("Cena emisyjna"), które nastąpiło w wyniku akceptacji, w dniu 16 lutego 2012 roku, przez Alior Bank propozycji nabycia Bonów ("Propozycja") oraz uiszczenia przez Alior Bank w dniu 17 lutego 2012 roku Ceny emisyjnej, doszła do skutku emisja Bonów. Środki pozyskane z emisji Bonów zostaną przeznaczone na pomostowe finansowanie inwestycji realizowanych przez Grupę Kapitałową Funduszu. Korzystanie z finansowania pomostowego przez Fundusz przewidywane jest do czasu zakończenia oferty publicznej akcji serii D Funduszu. Fundusz informuje, że w ramach tego finansowania pozyskane w wyniku emisji Bonów środki przeznaczone zostaną na
pożyczkę w kwocie 20.000.000 zł na rzecz jednostki zależnej ? Aero 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z warunkami emisji Bonów, zawartymi w Propozycji, termin wykupu wg. wartości nominalnej Bonów przypada na dzień 30 czerwca 2012 roku, przy czym Funduszowi przysługuje prawo do dokonania bezwarunkowego przedterminowego wykupu Bonów. Ponadto, z Bonami związane jest prawo do odsetek, naliczanych i wypłacanych w okresach miesięcznych, za wyjątkiem pierwszego okresu odsetkowego, który trwać będzie od dnia 17 lutego 2012 roku do dnia 1 marca 2012 roku. Oprocentowanie Bonów jest równe stawce WIBOR 1M z drugiego dnia roboczego poprzedzającego rozpoczęcie danego okresu odsetkowego, powiększonej o 2,5 punktu procentowego, w stosunku rocznym. Z Bonami nie jest związane prawo do uzyskania świadczeń niepieniężnych ze strony Emitenta. Emitowane Bony mają postać materialną i zbywalne są wyłącznie za pisemną zgodą Emitenta. Propozycja nie przewiduje kar umownych, jednakże w przypadku opóźnienia w wykupie Bonów
posiadacz Bonów będzie uprawniony do żądania odsetek za czas opóźnienia, w wysokości ustawowych odsetek za zwłokę. W pozostałym zakresie pozostałe warunki Propozycji nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego rodzaju dokumentach. Wyemitowane przez Fundusz Bony są zabezpieczone, a zabezpieczeniem wierzytelności wynikającej z Bonów, a także bonów serii MID0612.1 oraz bonów serii MID0612.2 (o emisji których Fundusz informował odpowiednio w raportach bieżących nr 51/2011 z dnia 19 lipca 2011 roku oraz 87/2011 z dnia 9 grudnia 2011 roku) jest: (i) hipoteka umowna do kwoty 89.017.500,00 zł. na przysługującym spółce: Inwestycje Polskie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (04-175) przy ul. Ostrobramskiej nr 77, nr KRS 0000008176 ("Inwestycje Polskie"), prawie użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawie własności posadowionych na niej budynków, stanowiących odrębny od nieruchomości przedmiot własności, zlokalizowanej w Warszawie przy ul. Ostrobramskiej 77, obejmującej działkę nr
36/6 o pow. 0,5251 ha, opisanej w KW nr WA6M/00171397/7, prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Warszawy ? Mokotowa w Warszawie, XV Wydział ksiąg wieczystych ("Nieruchomość"), ustanowiona na pierwszym miejscu na rzecz Alior Banku na zabezpieczenie wierzytelności, z tytułu zobowiązań Funduszu z Bonów oraz zobowiązań wynikających z umowy poręczenia, o której mowa w punkcie (iii) poniżej, roszczeń o odsetki oraz innych roszczeń o świadczenia uboczne, w tym opłat i prowizji, przy czym opisane powyżej zabezpieczenie hipoteczne zabezpiecza również bony serii MID0612.1; (ii) potwierdzony przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia Nieruchomości w towarzystwie ubezpieczeniowym zaakceptowanym przez Alior Bank, w zakresie ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych w kwocie nie niższej niż 89.017.500,00 zł; (iii) poręczenie, wg prawa cywilnego, Inwestycji Polskich, przy czym odpowiedzialność poręczyciela z tytułu poręczenia będzie ograniczona kwotowo, do wysokości kwoty odpowiadającej wartości Nieruchomości z dnia
wymagalności roszczenia Alior Banku wobec poręczyciela, (iv) oświadczenie Funduszu złożone w formie aktu notarialnego o poddaniu się na mocy tegoż aktu egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC, do łącznej kwoty 107.250.000,00 zł. w ramach egzekucji prowadzonej przez Alior Bank w przypadku niespełnienia zobowiązań, jakie mogą wyniknąć z tytułu wierzytelności pieniężnych Funduszu wobec Alior Bank; (v) oświadczenie Inwestycji Polskich o poddaniu się egzekucji, w formie aktu notarialnego, do kwoty 107.250.000,00 zł., w ramach egzekucji prowadzonej przez Alior Bank. W zakresie bonów dłużnych serii MID0612.1 oraz serii MID0612.2, o których mowa powyżej, ww. zabezpieczenie, zastępuje wcześniejsze zabezpieczenia opisane w przywołanych powyżej raportach bieżących nr 51/2011 oraz 87/2011. Udzielone przez Inwestycje Polskie zabezpieczenie dokonane zostało na podstawie porozumienia z dnia 15 lipca 2011 r. pomiędzy Emitentem a Inwestycjami Polskimi, o którym Fundusz informował w ww. raporcie bieżącym nr 87/2011. | | | |
| | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY MIDAS SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | MIDAS | | Finanse inne (fin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-660 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ul. Lwowska | | 19 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 22 249 83 10 | | 22 249 83 13 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@midasnfi.pl | | www.midasnfi.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 525-10-06-698 | | 010974600 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ