ŚWIECIE - RB 22/2012 o nabyciu aktywów znacznej wartości. (22/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 22 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-05-02 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ŚWIECIE | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | RB 22/2012 o nabyciu aktywów znacznej wartości. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do Raportu Bieżącego nr 8/2012 Mondi Świecie S.A. z dnia 7 marca 2012 r. o przyjęciu przez Mondi Świecie S.A. w dniu 6 marca 2012 r. oferty Polish Energy Partners S.A. z dnia 29 kwietnia 2002 r. sprzedaży na rzecz Mondi Świecie S.A. wszystkich udziałów w spółce Saturn Management Sp. z o.o. oraz ogółu praw i obowiązków komandytariusza spółki Saturn Management Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością i Wspólnicy spółka komandytowa, Mondi Świecie S.A. informuje, iż w dniu 2 maja 2012 r. Mondi Świecie S.A. dokonała zapłaty kwoty faktury wystawionej w dniu 30 kwietnia 2012 r.przez Polish Energy Partners S.A. i w tym dniu nabyła: - 100 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 50.000 złotych, stanowiących 100% udziałów w spółce Saturn Management Sp. z o.o., będącej komplementariuszem spółki Saturn Management Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością i Wspólnicy spółka komandytowa (SM. sp.k.), oraz - ogół praw i obowiązków Polish Energy Partners S.A jako jedynego
komandytariusza SM sp.k., przejmując kontrolę nad SM sp.k., do której należy elektrociepłownia zakładowa Mondi Świecie S.A., obejmująca zespół składników majątkowych przeznaczonych do wytwarzania energii elektrycznej i cieplnej, w szczególności składniki majątkowe zakupione od Mondi Świecie S.A. w kwietniu 2002 r. Podana przez Polish Energy Partners S.A. i zapłacona przez Mondi Świecie SA kwota faktury wyniosła 172.441.219 złotych. Zobowiązania SM sp.k. z tytułu zadłużenia zaciągniętego na sfinansowanie modernizacji elektrociepłowni wg stanu na dzień 31 marca 2012 r. wynosiły 239.204.000 złotych Zapłata została sfinansowana ze środków własnych Mondi Swiecie S.A. Dokonując zapłaty faktury, Mondi Świecie S.A. zastrzegła wobec Polish Energy Partners S.A., iż część podanej przez Polish Energy Partners S.A. kwoty faktury to jest kwota 53.813.878 złotych stanowi świadczenie nienależne, będące następstwem obliczenia ceny w sposób niezgodny z wiążącą strony umową i wezwała Polish Energy Partners S.A. do zwrotu tej
kwoty. Jednocześnie Mondi Świecie S.A. oświadczyła Polish Energy Partners S.A., iż jest gotowa dokonać przedterminowego wykupu weksli własnych wystawionych przez SM sp.k. w 2009 r. za cenę wynoszącą 17.029.006,91 złotych. Nabycie wskazanych aktywów umożliwiło Spółce przejęcie kontroli nad elektrociepłownią dostarczającą Spółce większą część jej zapotrzebowania na energię elektryczną oraz całość zapotrzebowania na energię cieplną i parę, niezbędnych do prawidłowego przebiegu procesów produkcyjnych i Spółka spodziewa się, że takie przejęcie doprowadzi do istotnego ograniczenia jej kosztów w zakresie wytwarzania energii. Kryterium uznania nabytych aktywów za aktywa znacznej wartości jest suma zapłaconej faktury oraz zadłużenia SM sp.k. w stosunku do funduszy własnych Mondi Świecie S.A. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | With reference to the Current Report No. 8/2012 of Mondi Świecie S.A. dated 7 March 2012 on the acceptance by Mondi Świecie S.A. on 6 March 2012 of the offer of Polish Energy Partners S.A. dated 29 April 2002 for the sale to Mondi Świecie S.A. of all shares in the company Saturn Management Sp. z o.o. and all rights and obligations of the limited partner in the company Saturn Management Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością i Wspólnicy spółka komandytowa, Mondi Świecie S.A. informs that on 2 May 2012 Mondi Świecie S.A. paid the amount of the invoice issued on 30 April 2012 by Polish Energy Partners S.A. and on that date acquired the following: - 100 shares of the nominal value of PLN 500 each and the aggregate nominal value of PLN 50,000, constituting 100% of shares in the company Saturn Management Sp. z o.o., which is the general partner in the company Saturn Management Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością i Wspólnicy spółka komandytowa (SM. sp.k.), and - all rights and obligations of Polish Energy
Partners S.A as the sole limited partner in SM sp.k., thus taking over control of SM sp.k. which owns the power and heat generating plant of Mondi Świecie S.A. including the complex of assets predisposed to produce electricity and heat, in particular assets purchased from Mondi Świecie S.A. in April 2002. The invoice amount quoted by Polish Energy Partners S.A. and paid by Mondi Świecie SA was PLN 172,441,219. Obligations of SM sp.k. related to the indebtedness incurred to finance the modernization of the power and heat generating plant as of 31 March 2012 amounted to PLN 239,204,000. The payment was financed from own funds of Mondi Świecie S.A. Making payment of the invoice Mondi Świecie S.A. made the reservation to Polish Energy Partners S.A. that a part of the invoice amount quoted by Polish Energy Partners S.A., i.e. the amount of PLN 53,813,878, constitutes an undue payment which results from the price calculation which is in contravention of the agreement binding on the parties, and it called upon
Polish Energy Partners S.A. to return such amount. At the same time Mondi Świecie S.A. represented to Polish Energy Partners S.A. that it is ready to make an early redemption of promissory notes issued by SM sp.k. in 2009 for the price of PLN 17,029,006.91. Acquisition of the aforementioned assets allowed the Company to take over control of the power and heat generating plant which supplies the Company with the greater part of its demand for electricity and its entire demand for heat and steam necessary for proper conduct of the production processes and the Company expects that such take-over will lead to substantial limitation of the costs of production of energy. The criterion for considering the acquired assets as assets of material value is the sum of the paid invoice amount and indebtedness of SM sp.k. in relation to own funds of Mondi Świecie S.A. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | MONDI ŚWIECIE SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ŚWIECIE | | Drzewny (drz) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 86-100 | | Świecie | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ul. Bydgoska | | 1 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0-52) 332 10 00 | | (0-52) 332 19 10 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info.swiecie@frantschach.com | | www.frantschach.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 559-00-00-505 | | 002527817 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ