ALTA - Restrukturyzacja Spółki TUP Property i jej zadłużenia (9/2015)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 9 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-05-08 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | ALTA | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Restrukturyzacja Spółki TUP Property i jej zadłużenia | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd ALTA S.A. informuje, że w dniu 7 maja 2015r. TUP Property S.A. oraz Jeziorna 149 Sp. z o.o. i DZ Bank AG oddział w Polsce zawarły następujące transakcje: 1.Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Jeziorna 149 Sp. z o.o. (Spółka SPV) Jeziorna 149 Sp. z o.o. została powołana przez TUP Property S.A. aktem notarialnym w dniu 3 marca 2015r. jako SPV z kapitałem zakładowym 5 000 zł, który dzielił się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział. Jedynym udziałowcem Spółki Jeziorna 149 Sp. z o.o. jest TUP Property S.A. W dniu 7 maja 2015r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jeziorna 149 Sp. z o.o. (Spółka) podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 5 000 zł do kwoty 16 243 500 zł tj. o kwotę 16 238 500 zł, poprzez ustanowienie 324 770 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział z przeznaczeniem do objęcia przez TUP Property S.A. 2.Wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki Jeziorna 149 Sp. z o.o. Nowo utworzone udziały Spółki
Jeziorna 149 zostały pokryte przez TUP Property S.A. wkładem niepieniężnym (aportem) o wartości 16 238 500 zł, którego przedmiotem jest wyodrębniona organizacyjnie i finansowo zorganizowana część przedsiębiorstwa, stanowiąca zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej i realizacji samodzielnych zadań gospodarczych. W skład aportu weszły w szczególności następujące składniki: nieruchomość centrum handlowego położona w Tychach (City Point Tychy), umowy najmu i kaucji odnoszące się do powierzchni komercyjnej, umowy zawarte z dostawcami mediów i innych składników służących do obsługi działania nieruchomości oraz zadłużenie wynikające z umowy kredytowej TUP Property wobec DZ Bank AG w wysokości 8 100 000 euro. 3.Przystąpienie Spółki Jeziorna 149 Sp. z o.o. do długu Spółki TUP Property S.A. zaciągniętego w DZ Bank AG oddział w Polsce Jeziorna 149 Sp. z o.o., TUP Property S.A. i DZ Bank AG oddział w Polsce, zawarły w dniu 7maja 2015r. umowę
przystąpienia do długu. Jeziorna 149 Sp. z o.o. przystąpiła do całości długu (kwota kredytu 8 100 000 euro) Spółki TUP Property S.A. wobec DZ Bank AG (Kredytodawca), jako dłużnik solidarny. Zabezpieczeniem wierzytelności Kredytodawcy jest m.in. hipoteka zwykła łączna w wysokości 11 600 000 euro oraz hipoteka umowna kaucyjna w wysokości 2 000 000 euro na nieruchomości położonej w Tychach, która stanowi składnik zorganizowanej części przedsiębiorstwa wniesionego do Jeziorna 149 Sp. z o.o. W związku z tym Jeziorna 149 Sp. z o.o. została poddana rygorowi egzekucji stosownie do art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do maksymalnej kwoty 16 580 672 euro. Kredytodawca może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności do 24.06.2023r. Intencją przeprowadzonych działań jest restrukturyzacja Spółki TUP Property i jej zadłużenia wobec DZ Bank AG, poprzez spłatę wierzytelności Banku z tytułu umowy kredytowej. Źródłem spłaty będą środki pochodzące z kredytu, który ma zostać udzielony przez mBank Hipoteczny S.A.
Informacja o pozytywnej decyzji kredytowej została przekazana raportem bieżącym 7/2015r. Kwota aportu, zabezpieczenia oraz kredytu przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta ? ALTA S.A., dlatego stanowi umowę znaczącą. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | ALTA SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | ALTA | | Developerska (dev) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 00-203 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Bonifraterska | | 17 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 022 250 88 20 | | 022 721 38 57 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | info@altasa.pl | | www.altasa.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 527-010-29-48 | | 012835824 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ