ALTERCO - Podpisanie umowy przeniesienia własności akcji i udziałów (37/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 37 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-04-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ALTERCO | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie umowy przeniesienia własności akcji i udziałów | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Alterco S.A. (Emitent, Alterco) informuje, iż w dniu 31.03.2012 r. zostało podpisane porozumienie w sprawie dokonania rozliczenia - w drodze spełnienia świadczenia w miejsce wypełnienia zobowiązania -"datio in solutum" (Porozumienie) - należności wynikających z podpisanej w dniu 30.03.2012 r. umowy inwestycyjnej (Umowa) zawartej pomiędzy Emitentem i Projekt Jankowo Sp. z o. o. ( PJ), o której Emitent informował raportem bieżącym nr 36/2012 z 31.03.2012 r. Do chwili zawarcia Porozumienia PJ pozostawał wierzycielem Alterco na kwotę 44.500.000,00 zł. (czterdzieści cztery miliony pięćset tysięcy złotych), z tytułu zobowiązania wynikającego z Umowy. Mocą Porozumienia Alterco przeniosło na rzecz PJ prawa własności aktywów finansowych o łącznej wartości zbycia 44.500.000,00 zł, wartości ewidencyjnej 38.547.379,03 zł, na które składają się: - 46 296 738 sztuk akcji zwykłych, notowanej na GPW, spółki TRION SA, które stanowią 5,35% kapitału zakładowego spółki, o wartości zbycia 12.300.000,00 zł i wartości
ewidencyjnej 12.343.626,03 zł., wartości nominalnej 9.259,347,60 zł. W wyniku transakcji udział Emitenta poprzez jego podmiot zależny (Grandecassius Ltd.) w kapitale zakładowym Trion SA zmniejszył się do 4,20% dającego 4,20% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. - 804 270 sztuk akcji zwykłych, notowanej na NewConnect, spółki AIR MARKET SA, które stanowią 45,25% kapitału zakładowego spółki, o wartości zbycia 1.200.000,00 zł , wartości ewidencyjnej 1.232.000,00 zł, wartości nominalnej 80.427,00 zł. W wyniku transakcji udział Emitenta w kapitale zakładowym AIR MARKET SA wynosi 0% i 0% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. - 46 000 sztuk akcji imiennych spółki EMCCO Energy Group S.A., które stanowią 46 % kapitału zakładowego spółki, o wartości zbycia 13.600.000,00 zł, wartości ewidencyjnej 7.620.000,00 zł, wartości nominalnej 100.000,00 zł. W wyniku transakcji udział Emitenta w kapitale zakładowym wynosi 0% i 0% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. - 1 000 sztuk udziałów spółki prawa
cypryjskiego Dormberg Investments Ltd, które stanowią 100% kapitału zakładowego spółki, o wartości zbycia 5.500.000,00 zł, wartości ewidencyjnej 5.500.000,00 zł, wartości nominalnej 1.000,00 Euro. W wyniku transakcji udział Emitenta w kapitale zakładowym wynosi 0% i 0% głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka Dormberg jest znaczącym akcjonariuszem notowanej na GPW spółki Reinhold Polska AB, w której posiada 7,91% w kapitale zakładowym dających 28,99% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Tym samym, pośredni udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki Reinhold Polska AB obniżył się do 0% i 0% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. - 34 sztuki udziałów spółki Biopax Investments Sp. z o.o., które stanowią 70,83 % kapitału zakładowego spółki, o wartości zbycia 6.100.000,00 zł, wartości ewidencyjnej 6.100.600,00 zł, wartości nominalnej 17.000,00 zł. W wyniku transakcji udział Emitenta w kapitale zakładowym wynosi 0% i 0% głosów na zgromadzeniu wspólników.. - 3 043 sztuk udziałów spółki Sky Club Sp.
z o.o., które stanowią 25,79% kapitału zakładowego spółki, o wartości zbycia 5.800.000,00 zł, wartości ewidencyjnej 5.751.153,00 zł, wartości nominalnej 3.043.000,00 zł. W wyniku transakcji udział Emitenta w kapitale zakładowym wynosi 0% i 0% głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku wykonania powyższego, Strony zgodnie potwierdziły, że ? wynikające z Umowy - zobowiązanie Alterco do kwoty 44.500.000,00 zł wygasło. Pomiędzy Emitentem a PJ istnieje powiązanie kapitałowe, wynikające z faktu, iż podmiot dominujący PJ jest jednocześnie pośrednio akcjonariuszem Emitenta kontrolującym 16,65% akcji Emitenta, dających 16,63% głosów na jego WZA. Aktywa będące przedmiotem transakcji zostały uznane za znaczące, ponieważ ich cena przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1) w powiązaniu z § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ALTERCO SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ALTERCO | | Developerska (dev) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-124 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Rondo ONZ | | 1 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 22-354-86-00 | | 22-354-86-01 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | alterco@alterco.eu | | www.alterco.eu | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 815-00-02-909 | | 690026663 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ