BALTICON S.A. - Zmiana porządku obrad na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w związku z wnioskiem akc...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 2 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-06-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BALTICON S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zmiana porządku obrad na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w związku z wnioskiem akcjonariusza. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd BALTICON SA z siedzibą w Gdyni ("Spółka") informuje, iż dnia 6 czerwca 2012 roku otrzymał wniosek od spółki BALTICON sp. z o. o. z siedzibą w Gdyni akcjonariusza posiadającego pakiet 91,76 % akcji Spółki (wszystkie akcje są imienne), złożony na podstawie art. 401 §1 Kodeksu spółek handlowych o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BALTICON S.A., które zostało zwołane na dzień 28 czerwca 2012 roku na godz. 13.00, dodatkowych następujących punktów porządku obrad: 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej 2. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BALTICON S.A. nr 03/11/2010 z dnia 29 listopada 2010 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu, Rady Nadzorczej, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji
z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, uchwalenia Regulaminu wykonania Programu Motywacyjnego dla członków Rady Nadzorczej Spółki BALTICON S.A., upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia i dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym lub w celu wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect). W związku z powyższym Zarząd BALTICON S.A. z siedzibą w Gdyni na wniosek akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, zgodnie z art. 401 §1 kodeksu spółek handlowych, rozszerza porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 28 czerwca 2012 roku na godzinę 13.00 w Siedzibie Spółki przy ul. Krzywoustego 1 w Gdyni o punkty przewidujące: 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia członków Rady
Nadzorczej 2. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BALTICON S.A. nr 03/11/2010 z dnia 29 listopada 2010 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu, Rady Nadzorczej, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, uchwalenia Regulaminu wykonania Programu Motywacyjnego dla członków Rady Nadzorczej Spółki BALTICON S.A., upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia i dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym lub w celu wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect). Poniżej Zarząd przedstawia
rozszerzony porządek obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Odstąpienie od powoływania Komisji Skrutacyjnej 3. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Przedstawienie oceny Rady Nadzorczej w zakresie zgodności sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty. 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011. 8. Podjęcie uchwały o podziale zysku osiągniętego w roku obrotowym 2011. 9. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011. 10. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany podziału akcji serii A na poszczególne serie oraz w sprawie zmiany Statutu
Spółki z tym związanej i ustalenia tekstu jednolitego Statutu. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia list osób uprawnionych do objęcia warrantów serii A 13. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej 14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BALTICON S.A. nr 03/11/2010 z dnia 29 listopada 2010 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu, Rady Nadzorczej, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, uchwalenia Regulaminu wykonania Programu Motywacyjnego dla członków Rady Nadzorczej Spółki BALTICON S.A., upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich
stosownych działań w celu wprowadzenia i dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym lub w celu wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect). 15. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Ww. wniosek nie zawierał projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z treścią uzasadnienia w/w wniosku, zdaniem akcjonariusza wysokość obowiązującego w Spółce wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej uchwalona na podstawie uchwały zeszłorocznego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wymaga weryfikacji i dostosowania do obowiązujących realiów rynkowych. Co zaś dotyczy drugiego z zaproponowanych punktów porządku obrad, zdaniem w/w akcjonariusza uchwała z dnia 29 listopada 2010 roku w sprawie programu motywacyjnego i emisji warrantów wymaga rewizji pod kątem takich kwestii jak dopuszczenie możliwości emitowania warrantów w wersji papierowej (jako dokumentów) celem ograniczenia kosztów, oraz wskazania konkretnej ceny emisyjnej przez Walne Zgromadzenie po jakiej
obejmowane będą akcje serii F w ramach wykonywania uprawnień wynikających z warrantów oraz doprecyzowania kwestii związanych z konsekwencjami niewykonania swoich praw przez uprawnionych z warrantów. Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu zostały opublikowane w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w raporcie bieżącym nr 1/2012 z dnia 1 czerwca 2011 roku. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | BALTICON SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | BALTICON S.A. | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 81-035 | | Gdynia | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Bolesława Krzywoustego | | 1 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ