BANK PEKAO SA - OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU POLSKA KASA OPIEKI S...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 18 | / | 2012 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-04-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BANK PEKAO SA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA Zarząd Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 53/57, 00-950 Warszawa, wpisanego do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014843, wpis do KRS w dniu 2 lipca 2001 r. (dalej jako "Bank"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402 1 oraz art. 395 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 8 ust 1 i 2 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku. Ogólna liczba akcji Banku na dzień ogłoszenia wynosi 262.383.129 i odpowiada im 262.383.129 głosów. I DATA, GODZINA I MIEJSCE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU ORAZ SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD Zarząd Banku zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku na dzień 1 czerwca 2012 roku na godzinę 11.30 w Warszawie, przy ul. Żwirki i Wigury 31 w Budynku B
kompleksu Lipowy Office Park, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki S.A. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki S.A. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki S.A. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku Polska Kasa Opieki S.A. w 2011 roku. 7. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Banku Polska Kasa Opieki S.A. za 2011 rok. 8. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki S.A. w 2011 roku. 9. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki S.A. za 2011 rok. 10. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki S.A. za 2011 rok. 11. Rozpatrzenie
sprawozdania Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki S.A. z działalności w 2011 roku oraz z wyników dokonanej oceny: sprawozdań z działalności Banku Polska Kasa Opieki S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki S.A. w 2011 roku, sprawozdań finansowych Banku Polska Kasa Opieki S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki S.A. za 2011 rok oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki S.A. za rok 2011. 12. Podjęcie uchwał w sprawie: 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku Polska Kasa Opieki S.A. w 2011 roku, 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku Polska Kasa Opieki S.A. za 2011 rok, 3) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki S.A. w 2011 roku, 4) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki S.A. za 2011 rok, 5) podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki S.A. za 2011 rok, 6) zatwierdzenia sprawozdania z działalności
Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki S.A. w 2011 roku, 7) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2011 roku, 8) udzielenia Członkom Zarządu Banku Polska Kasa Opieki S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2011 roku. 13. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki S.A. na nową wspólną kadencję. 14. Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych Banku Polska Kasa Opieki S.A. za rok 2012. 15. Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki S.A. 16. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku Polska Kasa Opieki S.A. 17. Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki S.A. 18. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska
Kasa Opieki S.A. II DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU BANKU I INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU BANKU Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku przypada na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji) tj. na dzień 16 maja 2012 r. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Banku w dniu 16 maja 2012 roku tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, nie później niż w pierwszym dniu po dniu rejestracji tj. nie później niż w dniu 17 maja 2012 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu, Zarząd Banku ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. III PROCEDURY DOTYCZĄCE UCZESTNICZENIA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 1. Informacja o prawie Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Banku mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Banku nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie później niż do dnia 11 maja 2012 r. włącznie. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie
(tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Banku za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Bank Polska Kasa Opieki S.A. Gabinet Prezesa, ul. Żwirki i Wigury 31, 02-091 Warszawa lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesyłanie wiadomości elektronicznej na dedykowany adres e-mail: wz@pekao.com.pl. O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Banku, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Banku (wpłynięcia na serwer pocztowy Banku). Żądanie powyższe może być złożone za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Banku, przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF. Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić,
wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w szczególności: 1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Banku i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, 2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną ? kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość, 3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna ? kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru, a w przypadku gdy prawo do reprezentowania Akcjonariusza nie wynika z właściwego rejestru zarówno dokument(y) potwierdzający upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza jak i kopię lub oryginał aktualnego odpisu z właściwego rejestru. Obowiązek
załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Bank może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Zarząd Banku niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 14 maja 2012 r., ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad zostanie umieszczone na stronie internetowej Banku www.pekao.com.pl 2. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub Akcjonariusze Banku reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Bankowi na piśmie (tj. doręczyć osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłać do Banku za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Bank Polska Kasa Opieki S.A. Gabinet Prezesa, ul. Żwirki i Wigury 31, 02-091 Warszawa lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając wiadomość elektroniczną na dedykowany adres e-mail: wz@pekao.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Bankowi nie później niż na 24 godziny przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Bank na stronie internetowej. O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data i godzina
jego wpłynięcia do Banku, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data i godzina umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Banku (wpłynięcia na serwer pocztowy Banku). Zgłoszenia projektów uchwał Akcjonariusz może dokonać za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Banku www.pekao.com.pl, przy czym w przypadku skorzystania ze środków komunikacji elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF. Projekty uchwał są ogłaszane niezwłocznie na stronie internetowej Banku www.pekao.com.pl Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni przedstawić dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał, w szczególności: 1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z
przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Banku i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, 2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną ? kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego jego tożsamość, 3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna ? kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru, a w przypadku gdy prawo do reprezentowania Akcjonariusza nie wynika z właściwego rejestru zarówno dokument(y) potwierdzający upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza jak i kopię lub oryginał aktualnego odpisu z właściwego rejestru. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej, jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Bank może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji
Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. 3. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad w czasie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Każdy z Akcjonariuszy może w czasie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Banku przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.
Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz Banku posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Banku lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Banku, udzielone mu pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji Akcjonariusza tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim wypadku wyłączone. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w
Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu musi być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnictwo nie przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych. Akcjonariusz może zawiadomić Bank o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, za pomocą poczty elektronicznej, na dedykowany adres e-mail: wz@pekao.com.pl. W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz Banku podaje swój numer telefonu oraz adres e-mail, a także numer telefonu i adres e-mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Bank będzie mógł komunikować się z Akcjonariuszem i pełnomocnikiem. W razie wątpliwości, Bank może podjąć dalsze czynności w celu
weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza (skan i konwersja do formatu PDF), w szczególności: 1) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną ? kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość, 2) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna ? kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru, a w przypadku gdy prawo do reprezentowania Akcjonariusza nie wynika z właściwego rejestru zarówno dokument(y) potwierdzający upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza jak i kopię lub oryginał odpisu z właściwego rejestru (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa). Zawiadomienie o
udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Bank podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Bank na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który może być stosowany przez Akcjonariusza do zawiadomienia Banku o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Formularz ten, po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą, powinien być przez Akcjonariusza wysłany na dedykowany adres e-mail wskazany powyżej. Pełnomocnik,
któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i pozwalający zidentyfikować Akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika. Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane określone w art. 402? k.s.h., zatytułowanego - "Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie" został zamieszczony na stronie internetowej Banku pod adresem www.pekao.com.pl. Jeżeli pełnomocnik głosuje przy pomocy formularza musi doręczyć formularz Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przedstawiciele osób
prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią aktualnego, tj. z ostatnich 3 miesięcy, odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania osoby prawnej nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, aktualnym na dzień udzielenia pełnomocnictwa. 5. Informacja o możliwości i sposobie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Banku nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6. Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Banku nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7. Informacja o
sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Banku nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnych Zgromadzeń Banku nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. IV MOŻLIWOŚĆ UZYSKANIA INFORMACJI DOTYCZĄCYCH WALNEGO ZGROMADZENIA Pełna dokumentacja, która ma zostać przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, wraz z projektami uchwał oraz informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczone będą na stronie internetowej Banku pod adresem www.pekao.com.pl od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać, w formie papierowej, pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu Banku bądź Rady Nadzorczej w Centrali Banku, w Warszawie przy ul. Żwirki i Wigury 31,
Budynek B w godzinach 10.00 ? 15.00 w dni robocze. V ELEKTRONICZNA KOMUNIKACJA AKCJONARIUSZA Z BANKIEM Z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, Akcjonariusze Banku mogą kontaktować się z Bankiem za pomocą środków komunikacji elektronicznej. W szczególności Akcjonariusze Banku mogą zgłaszać wnioski, żądania, oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty. Komunikacja Akcjonariuszy z Bankiem w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu dedykowanego adresu e-mail: wz@pekao.com.pl. Akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z ich wykorzystaniem. W przypadku, gdy Akcjonariusz przesyła do Banku drogą elektroniczną dokumenty, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszelkie dokumenty przesyłane przez Akcjonariusza do Banku, jak również przez Bank do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być
zeskanowane do formatu PDF. VI LISTA AKCJONARIUSZY Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w Banku pod adresem: Warszawa ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek B, od dnia 29 maja 2012 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Zgodnie z art. 407 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Akcjonariusz Banku ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem tj. od dnia 25 maja 2012 r. VII ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz formularze udostępnione są na stronie internetowej Banku www.pekao.com.pl. VIII INNE INFORMACJE Dla sprawnego przebiegu obrad, Zarząd Banku
prosi uczestników o przybycie na 45 minut przed planowanym terminem rozpoczęcia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Proponuje się dokonać następujące zmiany Statutu Banku: 1. Po § 8 Statutu Banku dodaje się § 8a, w następującym brzmieniu: "§ 8a 1. Dopuszczalne jest uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli Zarząd Banku podejmie taką decyzję. 2. W każdym przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia, Zarząd Banku określa czy możliwe jest uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz jakie wymagania i ograniczenia tego uczestnictwa są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. 3. Szczegółowe warunki uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa regulamin uchwalany przez Walne Zgromadzenie oraz ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia." 2. Dotychczasowy § 13 pkt 17) Statutu Banku, o brzmieniu: "17) Wybór
biegłego rewidenta," otrzymuje następujące brzmienie: "17) Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz przeglądu sprawozdań finansowych," 3. Dotychczasowy § 20 ust. 1 Statutu Banku, o brzmieniu: "§ 20 1. Zarząd składa się z 5 do 9 członków. W skład Zarządu Banku wchodzą: 1) Prezes Zarządu Banku, 2) Wiceprezesi Zarządu Banku, w tym Pierwszy Wiceprezes Zarządu Banku, 3) Członkowie Zarządu Banku." otrzymuje następujące brzmienie: "§ 20 1. Zarząd składa się z 5 do 9 członków. W skład Zarządu Banku wchodzą: 1) Prezes Zarządu Banku, 2) Wiceprezesi Zarządu Banku, 3) Członkowie Zarządu Banku." 4. Dotychczasowy § 22 ust. 1 Statutu Banku, o brzmieniu: "§ 22 1. Prezes Zarządu Banku: 1) Kieruje pracami Zarządu Banku, 2) Zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu Banku, 3) Prezentuje stanowisko Zarządu Banku wobec organów Banku oraz w stosunkach zewnętrznych, w szczególności wobec organów Państwa, 4) Sprawuje ogólny nadzór nad działalnością Pierwszego Wiceprezesa Zarządu Banku, 5) Wydaje
zarządzenia wewnętrzne, regulaminy oraz inne przepisy regulujące działalność Banku. Prezes Zarządu Banku może upoważnić inne osoby do wydawania przepisów wewnętrznych Banku, 6) Nadzoruje działalność komórek wykonujących zadania w zakresie: audytu wewnętrznego, obsługi prawnej, zarządzania ryzykiem braku zgodności, analiz makroekonomicznych, komunikacji korporacyjnej oraz Gabinetu Prezesa." otrzymuje następujące brzmienie: "§ 22 1. Prezes Zarządu Banku: 1) Zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu Banku, 2) Prezentuje stanowisko Zarządu Banku wobec organów Banku oraz w stosunkach zewnętrznych, w szczególności wobec organów Państwa, 3) Wydaje zarządzenia wewnętrzne, regulaminy oraz inne przepisy regulujące działalność Banku. Prezes Zarządu Banku może upoważnić inne osoby do wydawania przepisów wewnętrznych Banku, 4) Koordynuje prace członków Zarządu Banku, 5) Nadzoruje w szczególności następujące obszary działalności Banku: audyt wewnętrzny, zarządzanie ryzykiem braku zgodności oraz komunikacja korporacyjna,
w tym relacje inwestorskie." 5. Dotychczasowy § 22 ust. 3 Statutu Banku, o brzmieniu: "§ 22 (...) 3. Pierwszy Wiceprezes Zarządu Banku, do którego podstawowych kompetencji należy nadzór nad działalnością operacyjną Banku, zarządzaniem zasobami ludzkimi i relacjami inwestorskimi oraz koordynowanie, zgodnie z przepisami wewnętrznymi, Banku działalności w zakresie bankowości detalicznej i korporacyjnej, finansów oraz zarządzania ryzykiem, powoływany jest za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego. (...)" otrzymuje następujące brzmienie: "§ 22 (...) 3. Wiceprezes Zarządu Banku, powoływany za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego, nadzoruje obszar zarządzania ryzykiem, w szczególności ryzykiem kredytowym. (...)." 6. W § 33 Statutu Banku dodaje się ustęp 2 w następującym brzmieniu: "2. Wypłata dywidendy za ostatni rok obrotowy lub za ubiegłe lata obrotowe może nastąpić także w formie niepieniężnej albo w formie pieniężnej i niepieniężnej. W takim przypadku, Walne Zgromadzenie określa przedmiot dywidendy niepieniężnej,
wartość lub sposób wyceny jej składników oraz sposób wypłaty dywidendy." 7. W § 33 Statutu Banku dotychczasowy ustęp 2 oznacza się jako ustęp 3. Zmiany Statutu Banku, o których mowa powyżej, zgodnie z art. 34 ust 2 ustawy Prawo bankowe, wymagają uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego. Projekty uchwał stanowią załącznik do niniejszego raportu. Zarząd Banku | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | TREŚĆ PROJEKTÓW UCHWAŁ ZWZ Banku 1.06.2012r..pdf | Projekty Uchwał | | | | | | | | | |
| | DRAFT RESOLUTIONS OF THE ORDINARY GENERAL MEETING of the Bank on 01.06.2012.pdf | Draft of Resolutions | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | ANNOUNCEMENT ON CONVENING THE ORDINARY GENERAL MEETING OF BANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNAThe Management Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna with the seat in Warsaw at Grzybowska Str. 53/57, 00-950 Warsaw, registered in the Entrepreneurs Register held by the District Court for the Capital City of Warsaw, XII Economic Division of the National Court Register , under KRS no. 0000014843, entered into the National Court Register on 2nd July 2001 (hereinafter referred to as ‘the Bank’), pursuant to Art. 399 § 1 and Art. 402 1 and Art. 395 § 1 of the Commercial Companies Code in connection with § 8 sec. 1 and 2 of the Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, convenes the Ordinary General Meeting of the Bank.The total number of shares of the Bank as at the date of announcement amounts to 262,383,129 and corresponds to 262,383,129 votes.I DATE, HOUR AND VENUE OF THE ORDINARY GENERAL MEETING AND DETAILED AGENDAThe Management Board of the Bank convenes the Ordinary General Meeting of the
Bank for the day of June 1st 2012 at 11:30 a.m., in Warsaw at Żwirki i Wigury Street 31 in building B of the Lipowy Office Park complex, with the following agenda:1. Opening of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki S.A.2. Election of the Chairman of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki S.A.3. Concluding correctness of convening the Ordinary General Meeting and its capacity to adopt binding resolutions.4. Election of the Voting Commission.5. Adoption of the agenda of the ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki S.A.6. Consideration of the Management Board's report on the activity of Bank Polska Kasa Opieki S.A. in 2011.7. Consideration of the financial statements of Bank Polska Kasa Opieki S.A. for 2011.8. Consideration of the Management Board's report on the activity of the Bank Polska Kasa Opieki S.A. Capital Group in 2011.9. Consideration of the consolidated financial statements of the Bank Polska Kasa Opieki S.A. Capital Group for 2011.10. Consideration of
the motion of the Management Board of the Bank on distribution of the net profit of Bank Polska Kasa Opieki S.A. for 2011.11. Consideration of the report of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki S.A. on its activity in 2011 and the results of the performed assessment of: the reports on the activity of the Bank Polska Kasa Opieki S.A. and of the Bank Polska Kasa Opieki S.A. Capital Group in 2011, financial statements of Bank Polska Kasa Opieki S.A. and of the Bank Polska Kasa Opieki S.A. Capital Group for 2011, and of the motion of the Management Board of the Bank on the distribution of the net profit of Bank Polska Kasa Opieki S.A. for 2011.12. Adoption of the resolutions on:1) approving the Management Board's report on the activity of Bank Polska Kasa Opieki S.A. in 2011,2) approving the financial statements of Bank Polska Kasa Opieki S.A. for 2011,3) approving the Management Board's report on the activity of the Bank Polska Kasa Opieki S.A. Capital Group in 2011,4) approving the consolidated
financial statements of the Bank Polska Kasa Opieki S.A. Capital Group for 2011,5) distribution of the Bank Polska Kasa Opieki S.A. net profit for 2011,6) approving the report of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki S.A. on its activity in 2011,7) approving the performance of duties by Members of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki S.A. in 2011,8) approving the performance of duties by Members of the Management Board of Bank Polska Kasa Opieki S.A. in 2011.13. Adoption of the resolutions on appointing the Members of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki S.A. for new common term of office.14. Consideration of the motion and adoption of the resolution on selection of the entity authorized to audit and review financial statements for Bank Polska Kasa Opieki S.A. in 2012.15. Consideration of the motion and adoption of the resolution on amendments to the Statute of Bank Polska Kasa Opieki S.A.16. Adoption of the resolution on authorizing the Supervisory Board to determine the
uniform text of the Statute of Bank Polska Kasa Opieki S.A.17. Consideration of the motion and adoption of the resolution on amendments to the Rules of Procedure of the General Meetings of Bank Polska Kasa Opieki S.A.18. Closing of the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki S.A.II DAY OF REGISTRATION OF PARTICIPATION IN THE ORDINARY GENERAL MEETING OF THE BANK AND THE INFORMATION ABOUT THE RIGHT TO PARTICIPATE IN THE ORDINARY GENERAL MEETING OF THE BANKThe day of registration of participation in the Ordinary General Meeting of the Bank falls sixteen days before the date of the Ordinary General Meeting (registration date), i.e. on May 16th 2012. Only the persons being Shareholders of the Bank on May 16th 2012, i.e. on the date of registration of participation in the Ordinary General Meeting, are entitled to participate in the Ordinary General Meeting of the Bank.At the request of the party eligible from dematerialized bearer shares of the Bank, presented no earlier than after the Ordinary General
Meeting is announced, no later than on the first day after the registration date, i.e. no later than on May 17th 2012, an entity running the securities account shall issue a registered certificate about the right to participate in the Ordinary General Meeting.The Management Board of the Bank shall determine a list of Shareholders entitled to participate in the Ordinary General Meeting based on a specification prepared by the National Depository for Securities Joint Stock Company, in accordance with the regulations on trading in financial instruments.III PROCEDURES CONCERNING PARTICIPATION IN THE ORDINARY GENERAL MEETING OF BANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA AND EXERCISING THE VOTING RIGHTS1. Information about the Shareholder’s right to request to include specific issues in the agenda of the Ordinary General MeetingA Shareholder or Shareholders who represent at least one-twentieth of the share capital of the Bank may request to include the specific issues in the agenda of the Ordinary General Meeting. A
request of the Shareholder or the Shareholders should be presented to the Management Board of the Bank no later than twenty one days before the fixed date of the Ordinary General Meeting, i.e. no later than on May 11th 2012 inclusive.The request should include a justification or a draft of the resolution concerning the proposed point of the agenda.The request can be made in writing (i.e. it can be delivered personally upon confirmation of receipt, or it can be sent to the Bank upon confirmation of sending and receipt) at the address: Bank Polska Kasa Opieki S.A., President’s Office, Żwirki i Wigury Street 31, 02-091 Warsaw or in the electronic form (e-mail) by sending an e-mail message at the dedicated e-mail address: wz@pekao.com.pl The proof that the above-mentioned request was submitted in due time will be the date of its receipt by the Bank, and in case of request submitted in the electronic form – the date of turning up of the aforementioned request in the electronic mail system of the Bank (the date of
its entry into the mail server of the Bank). The above-mentioned request can be submitted with the use of the properly filled in and signed form downloaded from the website of the Bank, whereas in case of use of the electronic form it is required that the form and all the enclosed documents should be sent as attachments in the PDF format.The Shareholder or the Shareholders requesting to include the specific issues in the agenda have to present, along with the request, the documents confirming their identity and eligibility to demand to include the specific issues in the agenda of the Ordinary General Meeting, in particular:1) a certificate of deposit, or a certificate about the right to participate in the Ordinary General Meeting of the Bank, issued by the entity running the securities account, according to the provisions of trading in financial instruments, confirming that its addressee is the Shareholder of the Bank and he/she possesses the proper number of shares on the day of the submission of the
request,2) in case of a Shareholder being an individual – a copy of the ID card, passport or another document confirming his/her identity,3) in case of a Shareholder other than an individual – a copy of an actual extract from the relevant register, and in case the right to represent a Shareholder does not arise from the relevant register – both the document(s) confirming the authorisation to represent the Shareholder and a copy or the original of an actual abstract from the relevant register.A duty to attach the documents, referred to herein above, concerns both the Shareholders submitting the request in written as well as in the electronic form. The documents shall be attached in the form relevant for the request (a document on paper, or its copy or a scan and conversion into the PDF format). The Bank may take necessary actions with the aim to identify the Shareholder or the Shareholders and verify the validity of sent documents.The Management Board – without delay, however no later than eighteen days
before the fixed date of the Ordinary General Meeting, i.e. no later than May 14th 2012 – will announce the changes in the agenda introduced at the request of the Shareholder or the Shareholders. The announcement concerning the new agenda will be published on the Bank’s website www.pekao.com.pl2. Information about the Shareholder’s right to present drafts of resolutions concerning the issues included in the agenda of the Ordinary General Meeting or the issues which are to be included in the agenda before the date of the Ordinary General MeetingThe Shareholder or the Shareholders of the Bank representing at least one twentieth of the share capital can, before the date of the Ordinary General Meeting, submit to the Bank in writing (i.e. deliver personally upon confirmation of receipt, or send to the Bank upon confirmation of sending and receipt) at the address of Bank Polska Kasa Opieki S.A., President’s Office, Żwirki i Wigury Street 31, 02-091 Warsaw or with the use of the means of electronic communication
by sending an e-mail message at the dedicated e-mail address: wz@pekao.com.pl, the drafts of resolutions concerning the issues introduced into the agenda of the Ordinary General Meeting, or the issues which are to be introduced into the agenda. The aforementioned drafts of resolutions have to be presented to the Bank no later than 24 hours before the date of the Ordinary General Meeting as a result of the necessity to publish them by the Bank on the website. The proof that the above-mentioned drafts were submitted in due time will be the date and the time of their receipt by the Bank, and in case of the drafts submitted in the electronic form – the date and the time of turning up of the aforementioned drafts in the electronic mail system of the Bank (the date of their entry into the mail server of the Bank).The drafts of resolutions can be submitted by a Shareholder with the use of the properly filled in and signed form downloaded from the Bank’s website www.pekao.com.pl , whereas in case the electronic
means of communication are used, it is required that the form and all the enclosed documents should be sent as attachments in the PDF format.The drafts of resolutions shall be published without delay on the Bank’s website www.pekao.com.plA Shareholder or Shareholders submitting the drafts of resolutions should present the documents confirming their identity and eligibility to submit the drafts of resolutions, in particular:1) a certificate of deposit, or a certificate about the right to participate in the Ordinary General Meeting of the Bank, issued by the entity running the securities account, according to the regulations on trading in financial instruments, confirming that its addressee is a Shareholder of the Bank and he/ she possesses the proper number of shares on the day of the submission of the request,2) in case of a Shareholder being an individual – a copy of the ID card, passport or another document confirming his/her the identity,3) in case of a Shareholder other than an individual – a copy of the
actual extract from the relevant register, and in case the right to represent a Shareholder does not arise from the relevant register – both the document(s) confirming the authorisation to represent the Shareholder and a copy or the original of an actual abstract from the relevant register.A duty to attach the documents, referred to above, concerns both the Shareholders submitting the request in written as well as in the electronic form. The documents shall be attached in the form relevant for the request (a document on paper, or its copy or scan and conversion into the PDF format). The Bank may take necessary actions with the aim to identify the Shareholder or the Shareholders and verify the validity of sent documents.3. Information about the Shareholder’s right to present the drafts of resolutions concerning the issues introduced into the agenda during the Ordinary General MeetingDuring the Ordinary General Meeting, each Shareholder can present the drafts of resolutions concerning the issues introduced
into the agenda.4. Information on exercising the voting right by a proxy holder, including in particular the information about the forms used during voting through a proxy, and about the way of notifying the Bank by means of electronic communication, about the appointment of a proxy holderThe Shareholders can participate in the Ordinary General Meeting or exercise the voting right personally or through a proxy.A proxy holder exercises all the rights of the Shareholder at the Ordinary General Meeting, unless the proxy document stipulates otherwise. The proxy holder can grant further proxies if it results from the proxy document. The proxy holder can represent more than one Shareholder and he/she can vote differently from the shares of each Shareholder. A Shareholder of the Bank holding shares registered on more than one securities account may appoint separate proxy holders to exercise the rights from shares registered on each of the accounts. A Shareholder holding shares registered on a collective account can
authorise separate proxy holders to exercise the rights from the shares registered on this account.If the proxy holder at the Ordinary General Meeting is a Member of the Management Board, a Member of the Supervisory Board, an employee of the Bank, or a member of governing bodies, or an employee of the Bank’s subsidiary company, then a proxy granted to him/her enables such a person to represent the Shareholder only at one Ordinary General Meeting. The proxy holder is obliged to reveal to the Shareholder the circumstances pointing out to the occurrence or the potential occurrence of a conflict of interest. Granting further proxies is in such case excluded.A proxy to participate in the Ordinary General Meeting and to exercise the voting right has to be granted in writing or in the electronic form. Granting a proxy in the electronic form does not require that a safe electronic signature verifiable by the valid qualified certificate must be affixed to it. A proxy prepared in a foreign language should be
translated into Polish by a sworn translator. A proxy not translated into the Polish language by a sworn translator does not produce legal effects.A Shareholder can notify the Bank about the proxy granted in the electronic form by sending an electronic mail message to the dedicated e-mail address: wz@pekao.com.plIn the notification about granting a proxy in the electronic form, the Bank’s Shareholder shall provide his/her telephone number and e-mail address, as well as the telephone number of the proxy holder and the e-mail address of the proxy holder with the use of which the Bank will be able to communicate with the Shareholder and the proxy holder. In case of doubts, the Bank may take further actions in order to verify the validity of proxy granted in the electronic form and identification of the Shareholder and the proxy holder. The notification about granting a proxy should also include the scope of the proxy, i.e. indicate the number of shares from which the voting rights will be exercised and the date
of the General Meeting at which these rights will be exercised. The copies of documents confirming the identity of the Shareholder (a scan and conversion into the PDF format) should be attached to the notification, and in particular:1) in case of a Shareholder being an individual – a copy of the ID card, passport or another document confirming the identity,2) in case of a Shareholder other than an individual – a copy of the actual extract from the relevant register, and in case the right to represent a Shareholder does not arise from the relevant register – both the document(s) confirming the authorisation to represent the Shareholder and a copy or the original of an actual abstract from the relevant register (updated as at the day when the proxy was granted).The notification about granting a proxy in the electronic form has to be made no later than 24 hours before the date of the Ordinary General Meeting due to the need to perform verification actions. The Bank will take appropriate actions verifying the
Shareholder and the proxy holder in order to check the validity of the proxy granted in the electronic form. Such a verification can be made in particular by a return question addressed via e-mail or telephone to the Shareholder or the proxy holder in order to confirm the fact of granting the proxy and its scope.The Bank, on its website, shall make available to download a specimen form of notification about granting a proxy in the electronic form which after being duly completed in accordance with the instruction contained therein should be sent by the Shareholder at the dedicated e-mail address indicated above.While the attendance list is being made at the Ordinary General Meeting, a proxy holder who has been granted the proxy in the electronic form, is obliged to present a document confirming the fact that the proxy was granted in the electronic form and allowing to identify the Shareholder who made such a declaration, and a document allowing to identify the proxy holder.The standard of the form allowing
to exercise a voting right by the proxy holder containing data defined in Art. 4023 of the Commercial Companies Code, entitled ‘The Form for Exercising the Voting Right by the Proxy Holder at the Ordinary General Meeting of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna with the seat in Warsaw’ has been published on the website of the Bank at the address www.pekao.com.pl. If the proxy holder votes with the use of the form, then he/she must deliver the form to the Chairman of the Ordinary General Meeting no later than before the end of voting concerning the resolution which, in accordance with the Shareholder’s instruction, is to be voted with its use.The representatives of legal persons should possess the up-to-date, i.e. from the last 3 months, original or a copy, certified by a notary public, of the extract from the relevant register, and if their right to represent the legal person does not result from the register, they should have a proxy in writing (in the original or a copy certified by a notary public) as
well as the original or a copy of the extract from the relevant register, certified by a notary public, updated as at the date when the proxy was granted.5. Information about the possibility and method of participation in the Ordinary General Meeting by means of electronic communicationThe Bank’s Statute does not provide for a possibility to participate in the General Meeting by means of electronic communication.6. Information on delivering statements during the Ordinary General Meeting of Shareholders by means of electronic communicationThe Bank’s Statute does not provide for a possibility to deliver statements during the General Meeting by means of electronic communication.7. Information about the method of exercising voting right by correspondence or by means of electronic communicationThe Bank’s Statute does not provide for a possibility to exercise the voting right by means of electronic communication.Rules of the Procedures of the General Meeting do not provide for a possibility to exercise the voting
right by correspondence.IV POSSIBILITY TO OBTAIN INFORMATION CONCERNING THE GENERAL MEETINGThe full documentation which is to be presented to the Ordinary General Meeting, together with the drafts of resolutions and information concerning the Ordinary General Meeting will be published on the website of the Bank at the address www.pekao.com.pl as of the date when the Ordinary General Meeting is convened.A Shareholder entitled to participate in the Ordinary General Meeting may obtain in a paper form the full text of documentation which is to be presented to the Ordinary General Meeting, as well as the drafts of resolutions or comments of the Management Board or the Supervisory Board at the Bank’s Head Office, in Warsaw at Żwirki i Wigury 31 Street, building B between 10.00 a.m. – 3.00 p.m. in working days.V THE SHAREHOLDER’S ELECTRONIC COMMUNICATION WITH THE BANKTaking into account the restrictions provided for in the Commercial Companies Code, the Shareholders of the Bank may contact the Bank by means of
electronic communication. In particular, the Shareholders of the Bank can present motions, requests as well as send notifications and documents. The Shareholders can communicate with the Bank via electronic mail with the use of a specifically dedicated e-mail address: wz@pekao.com.plThe Shareholder using the means of electronic communication bears the sole risk associated with the use of such means.If the Shareholder sends to the Bank via electronic mail the documents the originals of which were prepared in the language other than the Polish language, then the Shareholder is obliged to attach the translation into the Polish language of those documents made by a sworn translator. Any documents sent by the Shareholder to the Bank, and by the Bank to the Shareholder via electronic mail should be scanned and converted into the PDF format.VI LIST OF SHAREHOLDERSThe list of Shareholders entitled to participate in the Ordinary General Meeting will be made public in the seat of the Bank at the address Warsaw, Żwirki
i Wigury Street 31 , building B as of May 29th 2012.A Shareholder of the Company may request to be sent the list of Shareholders entitled to participate in the Ordinary General Meeting free of charge by electronic mail, providing his/her e-mail address at which the list should be sent.Pursuant to Art. 407 § 2 of the Commercial Companies Code, the Shareholder of the Bank has the right to request the copies of motions concerning the issues covered by the agenda to be delivered one week before the Ordinary General Meeting, i.e. as of May 25th 2012.VII THE ADDRESS OF THE WEBSITE ON WHICH THE INFORMATION CONCERNING THE ORDINARY GENERAL MEETING WILL BE MADE AVAILABLEAll the information and forms concerning the Ordinary General Meeting shall be made available on the following website of the Bank www.pekao.com.plVIII OTHER INFORMATIONFor the effective course of the debates, the Management Board requests the participants to arrive 45 minutes before the planned commencement of the Ordinary General Meeting.Proposed
amendments to the Statute of the Bank:1. After § 8 of the Bank’s Statute § 8a is added in the following wording:„§ 8a1. The participation in the General Meeting with the use of electronic communication means is allowed, provided that the Management Board of the Bank adopts such decision.2. In each case of convening the General Meeting, the Management Board of the Bank defines whether the participation in the General Meeting with the use of electronic communication means is possible and what are the requirements and limitations necessary to identify of shareholders and to ensure the safety of electronic communication.3. Detailed conditions of participation in the General Meeting with the use of electronic communication means are specified in regulation adopted by the General Meeting and notice of calling the General Meeting”.2. The current § 13 point 17) of the Bank’s Statute reading:“17) Appoint the auditor”receives the following wording:“17) Appointment of the entity authorised to examine financial
statements and review the financial statements,”3. The current § 20 sec. 1 of the Bank’s Statute reading:“§ 201. The Management Board consists of 5 to 9 members.The Management Board of the Bank shall consist of the:1) President of the Management Board of the Bank,2) Vice Presidents of the Management Board of the Bank, including the First Vice President of the Management Board of the Bank,3) Members of the Management Board of the Bank.”receives the following wording:“§ 201. The Management Board consists of 5 to 9 members. The Management Board of the Bank shall consist of the:1) President of the Management Board of the Bank,2) Vice Presidents of the Management Board of the Bank,3) Members of the Management Board of the Bank.”4. The current § 22 sec. 1 of the Bank’s Statute, reading:“§ 22“1. The President of the Management Board shall:1) Manage operations of the Management Board of the Bank,2) Convene and preside over meetings of the Management Board,3) Present the standpoint of the Management Board towards the
organs of the Bank and in external relations, in particular towards the State organs,4) Performs general supervision over the activity of the First Vice-President of the Bank’s Management Board,5) Issue internal orders, rules of procedure and other regulations governing the Bank’s operations. The President of the Management Board may authorize other persons to issue internal regulations of the Bank,6) Supervise the activity of basic organizational cells of the Head Office of the Bank performing tasks in the terms of: internal audit, legal service, compliance office, macroeconomic analysis, corporate communication and the President’s Office.”receives the following wording:“§ 221. The President of the Management Board shall:1) Convene and preside over meetings of the Management Board of the Bank,2) Present the standpoint of the Management Board of the Bank towards the organs of the Bank and in external relations, in particular towards the State organs,3) Issue internal orders, rules of procedure and other
regulations governing the Bank’s operations. The President of the Management Board may authorize other persons to issue internal regulations of the Bank,4) Coordinate the activities of the members of the Management Board of the Bank,5) Supervise in particular the following areas of the Bank’s activity: internal audit, compliance and corporate communication, including investor relations.”5. The current § 22 sec. 3 of the Bank’s Statute reading:“§ 22(...)3. The First Vice President of the Management Board, the key competence of whom include the supervision of Bank’s operational activities, human resources management and investor relations, as well as the coordination, according to the Bank’s internal regulations of retail and corporate banking activities, finance and risk management is appointed upon the approval of the Financial Supervision Authority.(...)”receives the following wording:“§ 22(...)3. The Vice President of the Management Board, appointed upon the approval of the Financial Supervision Authority,
supervises the area of risk management, in particular credit risk.(...)”6. In § 33 of the Bank’s Statute, section 2 is added in the following wording:“2. Payment of dividend for the last financial year or for the previous financial years can be made also in non-monetary form or in monetary form and in non-monetary form. In such case the General Meeting shall specify the subject of dividend in non-monetary form, the value or the manner of evaluation of it’s components and the manner of payment of dividend.”7. In § 33 of the Bank’s Statute, current section 2 is indicated as section 3.The amendments to the Bank’s Statute, described above, pursuant to Art. 34 sec. 2 of the Banking Act shall require the authorisation of the Polish Financial Supervision Authority.The draft resolutions are attached to this report.The Management Board | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ