BANKBPH - Podpisanie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji spółki BPH Towarzystwo Fundus...
BANKBPH - Podpisanie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji spółki BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. przez spółkę zależną od Banku BPH. (24/2012)
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 24 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-12-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BANKBPH | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji spółki BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. przez spółkę zależną od Banku BPH. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Banku BPH S.A. ("Bank") informuje, że w dniu 6 grudnia 2012 r. BPH PBK Zarządzanie Funduszami Sp. z o.o. ("ZF"), spółka w pełni zależna od Banku, podpisała przedwstępną warunkową umowę ("Umowa") sprzedaży akcji spółki BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("Spółka"). Pozostałe strony Umowy to General Electric Capital Corporation ("GECC" oraz, razem z ZF, "Sprzedawcy"), Investors Holding S.A. jako nabywca ("Nabywca") oraz Bank jako solidarnie zobowiązany z ZF w odniesieniu do niektórych jej zobowiązań. Rada Nadzorcza Banku zatwierdziła sprzedaż akcji Spółki uchwałą z dnia 6 grudnia 2012 r. Umowa dotyczy akcji stanowiących cały kapitał zakładowy Spółki ("Akcje") za cenę 170,3 milionów złotych, powiększoną o nadwyżkę kapitałów własnych Spółki ponad minimalny kapitał własny wymagany zgodnie z art. 50 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych na dzień zakończenia transakcji. Cena będzie podlegać korektom w dniu oraz po dniu zakończenia transakcji, na zasadach przewidzianych w
Umowie. Cena sprzedaży zostanie podzielona pomiędzy Sprzedawców w proporcji do liczby sprzedawanych Akcji, tj. w następujący sposób: 50,14% otrzyma ZF, a 49,86% otrzyma GECC. Zakończenie transakcji jest uzależnione od spełnienia następujących warunków zawieszających: (i) otrzymania przez Abris CEE Mid-Market Fund II LLP oraz Abris CEE Mid-Market Fund II-A LLP ("Abris") od Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody na dokonanie koncentracji i na przejęcie kontroli nad Nabywcą i pośredniej kontroli nad Spółką; (ii) braku sprzeciwu Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") wobec przeprowadzenia powyższej transakcji przez Abris oraz wobec nabycia Akcji przez Nabywcę; oraz (iii) podjęcia przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki uchwały o podziale zysku i wypłacie dywidendy w maksymalnej wysokości dozwolonej przez przepisy prawa i stanowiska KNF, przy czym Nabywca może się zrzec tego warunku, o ile oba warunki określone w punktach (i) i (ii) zostaną już spełnione. Umowa przewiduje termin na ziszczenie się
powyższych warunków zawieszających, po którego bezskutecznym upływie Sprzedawcom będzie przysługiwać między innymi prawo do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym. O zakończeniu transakcji Bank poinformuje odrębnym raportem bieżącym. | | | | | | | | | | |
RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | ||
|---|---|---|
RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| | | BANK BPH SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | BANKBPH | | Banki (ban) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 31-548 | | KRAKÓW | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Al. POKOJU 1, SKR. POCZT. 57 | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | ( 0-12) 618 63 44 | | ( 0-12) 618 63 43 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | bph.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 6750000384 | | 350535626 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |
RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2012-12-06 | Mirosław Szczygielski | Starszy Menedżer ds. Obowiązków Informacyjnych | Mirosław Szczygielski |
RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ