BGŻ SA - Drugie zawiadomienie o planowanym połączeniu (14/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 14 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | BGŻ SA | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Drugie zawiadomienie o planowanym połączeniu | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Drugie zawiadomienie o planowanym połączeniu Raport bieżący 14/2014 z dnia 15 maja 2014 r. W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2014 opublikowanego dnia 29 kwietnia 2014 r. Zarząd Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Kasprzaka 10/16, 01-211 Warszawa, Polska, wpisanego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000011571, posiadającego NIP 526-10-08-546 oraz kapitał zakładowy w wysokości 51.136.764 zł w całości wpłacony ( ?Bank BGŻ?), działając na podstawie art. 504 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych (?ksh?) w zw. z art. 4021 ksh, zawiadamia po raz drugi o planowanym połączeniu Banku BGŻ z Rabobank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Bielańska 12, 00-085 Warszawa, Polska, wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000042172, posiadającym NIP 526-00-26-950 oraz kapitał zakładowy w wysokości 122 000 000 zł w całości wpłacony (?Rabobank Polska?) (?Połączenie?). Plan Połączenia spółek, zgodnie z którym Połączenie ma nastąpić poprzez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Rabobank Polska jako spółki przejmowanej na Bank BGŻ jako spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie) z dnia 31 października 2013 r. (?Plan Połączenia?), został opublikowany raportem bieżącym nr 50/2013 z dnia 31 października 2013 r. i znajduje się od tego dnia na stronie internetowej Banku BGŻ pod adresem: http://www.bgz.pl/relacje_inwestorskie/RB_2013/Merger_Plan_2013_PL.PDF. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku BGŻ uchwały w sprawie Połączenia Rabobank Polska z Bankiem BGŻ jest planowane na dzień 30 maja 2014 r. Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 30 maja 2014 r. zostało dokonane raportem bieżącym nr 12/2014 z dnia 30 kwietnia 2014 r.,
który znajduje się na stronie internetowej Banku pod adresem: http://www.bgz.pl/relacje_inwestorskie/RB_2014/RB_012_2014.html. Raportem bieżącym nr 11/2014 z dnia 29 kwietnia 2014 r. Bank dokonał pierwszego zawiadomienia o planowanym Połączeniu. Od dnia 29 kwietnia 2014 r.w siedzibie Banku BGŻ, adres: ul. Kasprzaka 10/16, 01-211 Warszawa, Polska, od poniedziałku do piątku w godzinach od 8:00 do 16:00, Akcjonariusze mogą zapoznawać się z dokumentami, o których mowa w art. 505 § 1 ksh, a w szczególności z: 1) Planem Połączenia, 2) sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami zarządów z działalności Banku BGŻ i Rabobank Polska za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłych rewidentów, 3) dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 ksh, tj. w szczególności z projektami uchwał o Połączeniu, projektem zmian statutu Banku BGŻ, ustaleniem wartości majątku Rabobank Polska oraz oświadczeniem zawierającym informacje o stanie księgowym Rabobank Polska sporządzonym dla celów Połączenia, 4)
sprawozdaniami zarządów Banku BGŻ i Rabobank Polska z dnia 31 października 2013 r. uzasadniającymi Połączenie, 5) opinią biegłego z dnia 31 stycznia 2014 r. z badania Planu Połączenia wraz z jego sprostowaniem z dnia 18 lutego 2014 r. Od tego samego dnia Akcjonariusze mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu Banku BGŻ odpisów dokumentów, o których mowa w pkt 1?5 powyżej. Akcjonariuszom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystywanie przez Bank środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesyłać odpisy tych dokumentów w formie elektronicznej. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r., poz. 133). | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Second notification on the intent to merge Current Report 14/2014 dated 15 May 2014 In connection with current report No. 11/2014 dated 29 April 2014, the Management Board of Bank Gospodarki Żywnościowej Spółka Akcyjna, with its registered seat in Warsaw and its registered office at ul. Kasprzaka 10/16, 01-211 Warsaw, Poland, entered in the Register of Business Entities of the National Court Register maintained by the District Court for the Capital City of Warsaw, XII Commercial Division of the National Court Register, under KRS No. 0000011571, NIP 526-10-08-546, with a share capital of PLN 51,136,764 paid up in full (“Bank BGZ”), acting pursuant to Article 504, §1 and §2 of the Commercial Companies Code (the “CCC”), in connection with Article 4021 of the CCC, notifies for the second time of the proposed merger of Bank BGZ with Rabobank Polska S.A., with its registered seat in Warsaw and its registered office at ul. Bielańska 12, 00-085 Warsaw, Poland, entered in the Register of Business Entities of the
National Court Register maintained by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, XII Commercial Division of the National Court Register, under KRS No.0000042172, NIP 526-00-26-950, with a share capital of PLN 122,000,000 paid up in full (“Rabobank Polska”) (the “Merger”). The plan regarding the Merger of the companies according to which the Merger is to be executed by way of the transfer of the entire estate (all assets and all liabilities) of Rabobank Polska, as the non-surviving entity, in favour of Bank BGZ as the surviving entity (merger by take-over) dated 31 October 2013 (the “Merger Plan”) was published in current report No. 50/2013 dated 31 October 2013 and has been posted on Bank BGZ’s website at http://www.bgz.pl/relacje_inwestorskie/RB_2013/Merger_Plan_2013_ENG.PDF as of such date. The adoption by the ordinary general meeting of Bank BGZ of a resolution on the Merger of Rabobank Polska with Bank BGZ is planned to take place on 30 May 2014. The announcement regarding the
convocation of the ordinary general meeting scheduled for 30 May 2014 was published in current report No. 12/2014 dated 30 April 2014, which is available on the following webpage of Bank BGZ: http://www.bgz.pl/en/investor_relations/CR_2014/CR_012_2014.html. In current report No. 11/2014 dated 29 April 2014, Bank BGZ gave its first notification of the proposed Merger. As of 29 April 2014, at the offices of Bank BGZ, at ul. Kasprzaka 10/16, 01-211 Warsaw, from Monday to Friday from 8:00 a.m. to 4:00 p.m., the shareholders may review the documents referred to in Article 505, §1 of the CCC, in particular: 1) the Merger Plan; 2) the financial statements and the management boards’ reports on the activities of Bank BGZ and Rabobank Polska for the last three financial years, including the auditors’ opinions and reports; 3) the documents referred to in Article 499, §2 of the CCC, i.e. the draft resolutions on the Merger, the draft amendments to the articles of association of Bank BGZ, the determination of the value
of the estate of Rabobank Polska and the accounting statement of Rabobank Polska drawn up for the purposes of the Merger; 4) the reports of the management boards of Bank BGZ and Rabobank Polska dated 31 October 2013 that justify the Merger; and 5) the auditor’s opinion dated 31 January 2014 regarding the audit of the Merger Plan including the correction thereof dated 18 February 2014. As of the same date, the shareholders will have the right to demand to be provided with, on a free of charge basis, at the offices of Bank BGZ, copies of the documents referred to in items 1 – 5 above. Shareholders who agreed that Bank BGZ may use electronic means of communication for communication purposes may be provided with copies of such documents in electronic form. Legal grounds: § 5, section 1.13 of the Regulation of the Minister of Finance dated 19 February 2009 regarding the current and interim reports issued by issuers of securities as well as the terms of considering as equivalent the information required under the
laws of a non-member state (Journal of Laws 2014 item 133). | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BANK GOSPODARKI ŻYWNOŚCIOWEJ SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BGŻ SA | | Banki (ban) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 01-211 | | WARSZAWA | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | KASPRZAKA | | 10/16 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 22 860 44 00 | | 22 860-50-00 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | relacje.inwestorskie@bgz.pl | | www.bgz.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 526-100-85-46 | | 010778878 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ