BGŻ SA - Zamiar połączenia Banku BGŻ S.A. z Rabobank Polska S.A. oraz plan zwiększenia liczby akc...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 138 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-12-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BGŻ SA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zamiar połączenia Banku BGŻ S.A. z Rabobank Polska S.A. oraz plan zwiększenia liczby akcji będących w wolnym obrocie. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zamiar połączenia Banku BGŻ S.A. z Rabobank Polska S.A. oraz plan zwiększenia liczby akcji będących w wolnym obrocie. Raport bieżący 138/2012 z dnia 20 grudnia 2012 r. Zarząd Banku Gospodarki Żywnościowej ("Bank") powziął decyzję o przekazaniu do wiadomości publicznej otrzymanej 19 grudnia 2012 r. informacji od strategicznych akcjonariuszy Banku tj. Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. ("Rabobank") oraz jego spółki zależnej Rabobank International Holding ("RIH"), na temat zamiaru przeprowadzenia połączenia Banku BGŻ S.A. z Rabobank Polska S.A. Rabobank powiadomił Bank, że wraz z RIH, zamierzają dołożyć wszelkich starań aby dokonać rejestracji połączenia Banku BGŻ S.A. i Rabobank Polska S.A. między końcem 2013 r. i nie późnej niż w połowie 2014 r. Decyzja o połączeniu obu banków jest wynikiem zobowiązań przyjętych przez Rabobank wobec Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") w 2008 r. w związku z uzyskaniem zgody na przekroczenie 50% ogólnej liczby głosów w Banku. (Szczegółowe informacje
dotyczące zobowiązań Rabobanku były przekazane do wiadomości publicznej w prospekcie emisyjnym zaakceptowanym przez KNF 28 kwietnia 2011 r.) Połączenie zostanie dokonane poprzez przejęcie Rabobank Polska S.A. przez Bank BGŻ S.A. Pozostałe informacje dotyczące połączenia zostaną przekazane niezwłocznie po ich ustaleniu. Charakterystyka podmiotów: Bank BGŻ S.A. Bank BGŻ jest bankiem uniwersalnym oferującym szeroką gamę produktów i usług finansowych klientom instytucjonalnym i detalicznym. Rabobank wspólnie z RIH jest obecnie właścicielem akcji stanowiących 98,26% kapitału akcyjnego Banku. Historia i tradycja świadczenia usług na rzecz społeczności lokalnych, w szczególności sektora rolno-spożywczego, nadały Bankowi BGŻ charakteru instytucji lokalnej, co jest elementem wyróżniającym spośród innych dużych banków w Polsce. Model bankowości lokalnych społeczności przekłada się na strategię Banku, geograficzne położenie placówek i segmentację klientów. Bank BGŻ prowadzi działalność w dwóch podstawowych segmentach:
instytucjonalnym i detalicznym. Oferuje swoje produkty i usługi przede wszystkim klientom z sektora rolno-spożywczego, którego jest liderem i który stanowi znaczną część portfela kredytowego Banku BGŻ. Dystrybucja produktów Banku odbywa się za pośrednictwem szeregu kanałów, w szczególności sieci 400 oddziałów, a także kanałów elektronicznych i telefonicznych. Rabobank Polska S.A. Rabobank Polska jest spółką w 100% zależną od RIH. Bank zajmuje się głównie świadczeniem usług finansowych dla klientów korporacyjnych działających w następujących dwóch branżach: żywność i działalność rolnicza oraz telekomunikacja. Bank oferuje głównie usługi z zakresu: ? Finansowanie inwestycji oraz kapitału obrotowego, łącznie z pożyczkami subsydiowanymi, ? Finansowanie zakupów towarowych oraz należności, ? Finansowanie strukturalne, łącznie z finansowaniem transakcji pozabilansowych oraz mających wpływ na sytuację podatkową, ? Pakiet usług zarządzania kapitałem obrotowym ?Cash Management & Trade Finance?, ? Finansowanie
przejmowania spółek oraz dźwignie finansowe (leverage), ? Transakcje rynku walutowego oraz pieniężnego. Przeprowadzenie połączenia będzie uzależnione od następujących czynników: ? uzyskania na podstawie art. 124 ust. 1 Prawa bankowego zezwolenia KNF na połączenie; ? uzyskania zezwolenia KNF na podstawie art. 34 ust, 2 w związku z art. 31 ust. 3 Prawa bankowego na zmiany w statucie Banku; ? podjęcia przez walne zgromadzenie Banku uchwał w sprawie połączenia z Rabobank Polska S.A.; ? podjęcia przez walne zgromadzenie Rabobank Polska S.A. uchwał w sprawie połączenia z Banku. Ponadto Rabobank zgodnie ze zobowiązaniami wobec KNF powiadomił Zarząd Banku o zamiarze zmniejszenia zaangażowania w Banku BGŻ S.A. z obecnych 98% do poziomu 75% nie później niż do połowy 2016 r. Tym samym liczba akcji będących w wolnym obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie wzrośnie do 25%. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | The intent to merge Bank BGZ S.A. and Rabobank Polska and plans for increasing shares in the free float Current Report 138/2012 dated December 20, 2012 Management Board of the Bank Gospodarki Żywnościowej (“Bank” ) decided to disclose to the public information obtained by the Bank on December 19, 2012 from its strategic shareholders Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. („Rabobank”) and its subsidiary Rabobank International Holding („RIH”), on the intent to merge Bank BGŻ S.A. with Rabobank Polska S.A. Rabobank informed the Bank that Rabobank, together with RIH, will use its best efforts to register a merger between BGZ and Rabobank Polska S.A. before the end of 2013 and no later than mid 2014. The decision on the merger of both banks is in line with the obligations undertaken by Rabobank towards the Polish Financial Supervision Authority (“PFSA”) back in 2008 in relation to the approval of exceeding by Rabobank 50% of votes in the Bank BGŻ S.A. (details concerning the Rabobank obligations
were made publicly disclosed in the Bank BGŻ S.A. prospectus approved by PFSA on April 28, 2011). The merger will be carried out through the acquisition of Rabobank Polska S.A. by Bank BGŻ S.A., other information concerning the merger will be disclosed immediately to the public as it becomes available. Characteristics of the entities: Bank BGŻ S.A. BGŻ is a bank that offers a wide range of banking products and services to institutional and retail clients. Rabobank, together with RIH, currently holds 98.26% of the share capital of Bank BGŻ S.A. The Bank’s tradition and history of service to local communities, and the food and agricultural, or F&A, sector in particular, have given the Bank a distinctive community banking business model that sets it apart from other large banks in Poland. The Bank’s community banking business model influences its business strategy, geographical focus and target client segments. The Bank has two main business segments: institutional and retail. Historically, the Bank has focused
on providing banking products and services to the F&A sector of which it is a leader and represents a sizeable part of its loan portfolio The Bank distributes its products through a range of distribution channels, including its network of 400 branches and its electronic and telephone banking distribution channels. Rabobank Polska S.A. Rabobank Polska is company 100% owned by RIH Banking activities are mainly focused providing financial services to companies active in two industries: Food & Agribusiness and Telecommunication. The Bank provides the following services to its clients: • Inventory and Receivable Financing, • Investments and Working Capital Financing, including subsidized loan, • Structured Financing, including off balance sheet and tax enhancing financing, • Cash Management and Trade Finance, • Acquisition and Leveraged Financing, • FX and Money Market transactions. The merger will be subject to the following factors: • obtaining the approval from the PFSA on the merger pursuant to art. 124
section 1 of the Banking Law Act; • obtaining the approval of the PFSA on the amendments to the Bank’s articles of association pursuant to art. 34 section 2 in relation to art. 31 section 3 of the Banking Law Act; • adopting by the Bank’s General Meeting of resolutions on the merger with Rabobank Polska; • adopting by Rabobank Polska General Meeting of resolutions on the merger with the Bank. In addition Rabobank, in line with its obligations towards PFSA informed the Management Board of the Bank that aims to reduce its holding in Bank BGŻ from the current 98% to the 75% level by no later than mid 2016. At the same time the number of shares traded on the Warsaw Stock Exchange will be at a 25% level Legal basis: § 5 section 1 point 13 of the Ordinance of the Minister of Finance dated February 19, 2009 on the current and periodic reports disclosed by the securities issuers and on equivalence of information disclosures required by law of non-EU member states and art 56 section 1 point 1 of the Act from July 29,
2005 on the public offering and the conditions for introducing financial instruments to organized trading, and public companies. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | BANK GOSPODARKI ŻYWNOŚCIOWEJ SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | BGŻ SA | | Banki (ban) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 01-211 | | WARSZAWA | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | KASPRZAKA | | 10/16 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 22 860 44 00 | | 22 860-50-00 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | relacje.inwestorskie@bgz.pl | | www.bgz.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 526-100-85-46 | | 010778878 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ