BOMI - Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego (6/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 6 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-01-22 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BOMI | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd BOMI S.A. informuje, iż w dniu 21 stycznia 2012 roku podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o następującej treści: §1. Działając na podstawie i w granicach upoważnienia zawartego w § 7 ust. 5-7 Statutu Spółki, zgodnie z art. 446, art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 i w związku z art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki BOMI Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 3.948.690,40 złotych (trzy miliony dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt złotych i czterdzieści groszy) do kwoty nie większej niż 5.048.690,40 złotych (pięć milionów czterdzieści osiem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt złotych i czterdzieści groszy), to jest o kwotę nie większą niż 1.100.000,00 złotych (jeden milion sto tysięcy złotych). §2. 1.Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1, nastąpi poprzez emisję nie więcej niż 11.000.000 (jedenaście milionów) nowych akcji serii R o wartości
nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda akcja. 2. Dookreślenie wysokości podwyższonego kapitału zakładowego nastąpi w odrębnym oświadczeniu Zarządu sporządzonym zgodnie z art. 310 w związku z art. 431 § 7 i w związku z art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych. 3. Akcje serii R będą akcjami zwykłymi, na okaziciela i zostaną pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi. 4. Akcje serii R uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach: a) jeżeli akcje te zostaną po raz pierwszy zapisane na rachunkach papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy za rok obrotowy 2011, wówczas akcje te będą uczestniczyły w dywidendzie za rok obrotowy 2011, to jest od dnia 1 stycznia 2011 roku; b) jeżeli akcje te zostaną po raz pierwszy zapisane na rachunkach papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy za rok obrotowy 2011, wówczas akcje te będą uczestniczyły w dywidendzie za rok obrotowy 2012, to jest od dnia 1 stycznia 2012 roku. §3. 1. Na podstawie upoważnienia określonego w § 7 ust. 6 Statutu
Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii R, pod warunkiem, iż zgodę na takie pozbawienie wyrazi Rada Nadzorcza stosownie do wymogu określonego w art. 17 § 2 i 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 6 zd. 1 i 2 Statutu Spółki. 2. Opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru została przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w dniu 12 stycznia 2012 roku. Wyłączenie prawa poboru jest uzasadnione względami wskazanymi w wyżej wymienionej opinii, a także w opinii Zarządu stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały. §4. 1. Akcje serii R zostaną zaoferowane przez Zarząd Spółki w następujący sposób: a) w pierwszej kolejności akcje zostaną zaoferowane tym spośród zidentyfikowanych przez Spółkę dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, którzy są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych,
i którzy jednocześnie ? na dzień podjęcia niniejszej uchwały - posiadają co najmniej 3 %-owy udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; b) akcje zostaną zaoferowane akcjonariuszom, o których mowa w lit. a), w liczbie wynikającej ze wzajemnej proporcji udziałów tych akcjonariuszy w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. każdemu akcjonariuszowi, o którym mowa w lit. a) winny zostać zaoferowane akcje serii R, stanowiące taki procentowy udział w łącznej liczbie emitowanych akcji serii R, jaki dany akcjonariusz posiada w łącznej liczbie głosów przysługujących akcjonariuszom, którym winny zostać zaoferowane akcje serii R stosownie do lit. a). Ułamkowe części akcji przypadające danemu akcjonariuszowi nie będą oferowane; c) Zarząd może zaoferować danemu akcjonariuszowi większą albo mniejszą liczbę akcji nowej emisji, niż wynikająca z proporcji, o której mowa w lit. b), jeżeli dany akcjonariusz złoży Zarządowi deklarację zainteresowania objęciem odpowiednio większej albo
mniejszej liczby akcji nowej emisji; d) z zastrzeżeniem lit. e) ? g) poniżej, na podstawie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zwołanym na 28 grudnia 2011 roku, o której mowa w art. 407 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki ustali: i. akcjonariuszy, którym powinny zostać zaoferowane akcje zgodnie z lit. a) powyżej; ii. udział poszczególnych akcjonariuszy, którym powinny zostać zaoferowane akcje zgodnie z lit. a), w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. e) w przypadku akcjonariuszy, którzy nie zostali wskazani w liście akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o której mowa w lit. d), a którzy ? zgodnie z wiedzą Spółki - spełniają kryteria wskazane w lit. a), Zarząd ustali dane wskazane w lit. d) w oparciu o zawiadomienia przesyłane przez akcjonariuszy do Spółki w wykonaniu obowiązku wskazanego w art. 69 ustawy, o której mowa w lit. a), chyba, że akcjonariusze Ci przedłożą Zarządowi świadectwo depozytowe lub inne zaświadczenie
wydane przez firmę inwestycyjną, o którym mowa w lit. g). W takim wypadku Zarząd dokona ustaleń, o których mowa w lit. d) stosownie do postanowień lit. g); f) w przypadku akcjonariuszy, którzy nie zostali wskazani w liście akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o której mowa w lit. d) i jednocześnie nie podlegali obowiązkowi wskazanemu w art. 69 ustawy, o której mowa w lit. a), a którzy ? zgodnie z wiedzą Spółki ? spełniają kryteria wskazane w lit. a), Zarząd ustali dane wskazane w lit. d) na podstawie najbardziej aktualnej na dzień podjęcia niniejszej uchwały informacji będącej w posiadaniu Zarządu, chyba, że akcjonariusze Ci przedłożą Zarządowi świadectwo depozytowe lub inne zaświadczenie wydane przez firmę inwestycyjną, o którym mowa w lit. g). W takim wypadku Zarząd dokona ustaleń, o których mowa w lit. d) stosownie do postanowień lit. g); g) jeżeli którykolwiek z akcjonariuszy Spółki przedłoży Zarządowi do dnia 25 stycznia 2012 roku wystawione przez firmę inwestycyjną
świadectwo depozytowe lub inne zaświadczenie, stwierdzające stan posiadania akcji Spółki na dzień podjęcia niniejszej uchwały, z którego wynikać będzie, iż stosownie do kryteriów wskazanych w lit. a) powyżej, danemu akcjonariuszowi winny zostać zaoferowane akcje, Zarząd zaoferuje akcje temu akcjonariuszowi, przyjmując dane dot. tego akcjonariusza i jego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, na podstawie treści przedłożonego świadectwa depozytowego lub zaświadczenia; h) akcje zaoferowane w sposób określony w lit. a) - g), a nie objęte w tym trybie, Zarząd zaoferuje inwestorom wybranym według swojego uznania. Zarząd jest uprawniony także do oferowania tych akcji, które nie zostały zaoferowane zgodnie z lit. b) zd. 2 powyżej. 2. Akcje serii R oferowane będą w trybie subskrypcji prywatnej. Umowy objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej winny zostać zawarte do dnia 21 kwietnia 2012 roku. 3. Cena emisyjna akcji, uwzględniająca ograniczenie wskazane w § 7 ust. 7 Statutu Spółki wynosi
2,30 złotych (dwa złote trzydzieści grosze). §5. 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii R, Zarząd Spółki dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że § 7 ust. 1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "§7. 1. Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 5.048.690,40 złotych (pięć milionów czterdzieści osiem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt złotych i czterdzieści groszy) i dzieli się na nie więcej niż 50.486.904 (pięćdziesiąt milionów czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset cztery) akcje zwykłe, na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda akcja. Na kapitał zakładowy składają się akcje spośród następujących emitowanych serii akcji: a) 992.787 akcji serii A; b) 7.942.298 akcji serii B; c) 431.525 akcji serii F2; d) 5.956.724 akcji serii G, e) 9.928 akcji serii H; f) 533.623 akcji serii I; g) 1.985.574 akcji serii J; h) 8.041.577 akcji serii L; i) 2.955.488 akcji serii KI; j) 9.731.896 akcji serii K2; k) 596.948 akcji serii N;
l) 308.536 akcji serii O; l)(1) nie więcej niż 11.000.000 akcji serii R." 2.Dookreślenie wysokości podwyższonego kapitału zakładowego oraz liczby akcji serii R nastąpi w odrębnym oświadczeniu Zarządu sporządzonym zgodnie z art. 310 w związku z art. 431 § 7 i w związku z art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Opinia Zarządu BOMI Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii R. Zarząd BOMI S.A. uznaje za w pełni aktualne okoliczności wskazane w § 4 uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 stycznia 2012 roku, a uzasadniające wyłączenie prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. Jak również aktualne są okoliczności przywołane w treści uzasadnienia do uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 stycznia 2012 roku. Pozyskanie kwoty finansowania w ramach kapitału docelowego możliwe jest obecnie wyłącznie w drodze finansowania własnego, zaś najszybszym i najtańszym
sposobem na jego pozyskanie jest wyemitowanie akcji w ramach kapitału docelowego (w odróżnieniu od długiej i kosztownej emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej). Niniejsza uchwała Zarządu, która wykonuje upoważnienie określone w § 7 ust. 5-7 Statusu Spółki, odpowiada i dochowuje wszelkich wymogów określonych w uchwale Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 12 stycznia 2012 roku. Przede wszystkim chroni interes akcjonariuszy poprzez: 1) stosowny mechanizm oferowania akcji w pierwszej kolejności znaczącym akcjonariuszom Spółki, dzięki któremu zostało zapewnione, iż Spółka o niezbędne finansowanie zwraca się w pierwszej kolejności do akcjonariuszy posiadających stosowne środki kapitałowe mogące służyć dokapitalizowaniu Spółki, 2) wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej w drodze uchwały podjętej większością 4/5 głosów, 3) oznaczenie ceny emisyjnej na poziomie 2,30 złotych (dwa złote trzydzieści grosze), co jest w pełni zgodne z ramami określonymi w § 7 ust. 7 Statutu Spółki. Powyższe okoliczności chronią
w ocenie Zarządu w sposób dostateczny interes dotychczasowych akcjonariuszy, zaś podwyższenie kapitału dokonywane na mocy niniejszej uchwały, wobec potrzeby pozyskania finansowania, pozostaje w najlepiej pojętym interesie Spółki. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia a wywołuje skutki prawne z chwilą wpisu do rejestru. Nadmienić należy, że skuteczność uchwały zależy od pojęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały w sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii R emitowanych w ramach kapitału docelowego. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | BOMI SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | BOMI | | Handel (han) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 81-572 | | Gdynia | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Gryfa Pomorskiego | | 71 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 058 6273460 | | 058 6273461 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biurozarzadu@bomi.pl | | www.bomi.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5931007159 | | 190863162 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ