BZWBK - Uchwała Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych ("KDPW") o rejestracji akcji serii J Ba...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 2 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-01-08 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BZWBK | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwała Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych ("KDPW") o rejestracji akcji serii J Banku Zachodniego WBK S.A. oraz ustalenie dnia referencyjnego. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Banku Zachodniego WBK S.A. ("Bank") niniejszym informuje, że w dniu 8 stycznia 2013 r. powziął informację o podjęciu przez Zarząd KDPW uchwały nr 24/13 o rejestracji 18.907.458 akcji serii J Banku, tj. akcji połączeniowych Banku wyemitowanych w związku z połączeniem z Kredyt Bankiem S.A. ("Połączenie"). Zgodnie z uchwałą KDPW, akcjom serii J będzie nadany kod PLBZ00000044. Rejestracja akcji serii J nastąpi pod warunkiem podjęcia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na rynku regulowanym. Rejestracja akcji serii J nastąpi w terminie trzech dni od dnia otrzymania przez KDPW dokumentów potwierdzających podjęcie decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na rynku regulowanym, nie wcześniej niż w dniu wskazanym w tej decyzji jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu. Jednocześnie, na podstawie tej uchwały Zarządu KDPW, ustalił, że dniem referencyjnym będzie dzień 9 stycznia 2013 r. Zgodnie z memorandum informacyjnym sporządzonym przez Bank w związku z
Połączeniem, dniem referencyjnym jest dzień, na który ustala się liczbę akcji posiadanych w Kredyt Banku S.A. przez akcjonariuszy Kredyt Banku S.A, w zamian za które to akcje akcjonariuszom tym zostaną przyznane akcje serii J Banku, zgodnie z przyjętym parytetem wymiany. Podstawa prawna: § 34 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Niniejszy materiał w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe spółki Bank Zachodni WBK Spółka Akcyjna ("Bank"). W szczególności, niniejszy materiał nie stanowi oferty kupna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Memorandum Informacyjne Banku ("Memorandum"), sporządzone na potrzeby oferty publicznej oraz ubiegania się o
dopuszczenie akcji Banku do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, którego równoważność pod względem formy i treści z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym została stwierdzona w dniu 6 grudnia 2012 r. przez Komisję Nadzoru Finansowego, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Banku i ofercie publicznej jego akcji w Polsce. Memorandum zostało udostępnione na stronie internetowej Banku (www.bzwbk.pl). Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców (Dz. U. 206.1715). Niniejszy dokument nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym dokumencie może podlegać ograniczeniom lub
być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku (ang. U.S. Securities Act of 1933) ani przez żaden inny organ regulujący obrót papierami wartościowymi jakiegokolwiek innego stanu lub jurysdykcji w Stanach Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego. Informacje zawarte w niniejszym dokumencie nie stanowią oferty zakupu ani zaproszenia do nabywania; nie jest również dozwolona sprzedaż papierów wartościowych wskazanych w niniejszym komunikacie w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie do nabywania byłyby nielegalne przed uprzednią rejestracją, zwolnieniem z takiej rejestracji lub innego
rodzaju kwalifikację w świetle prawa danej jurysdykcji. Niedozwolona jest dystrybucja niniejszego dokumentu na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Kanady, Australii oraz Japonii ani do rezydentów Japonii. Informacje zawarte w niniejszym dokumencie nie stanowią oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych w Kanadzie lub Japonii. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | 08-01-2013 Re: Resolution of the National Depository for Securities (the “NDS”) on the registration of the series J shares in Bank Zachodni WBK S.A. and setting the reference date. Current report no. 2/2013 The management board of Bank Zachodni WBK S.A. (the “Bank”) hereby announces that on 8 January 2013 it became aware that the management board of the NDS adopted resolution No. 24/13 on the registration of 18,907,458 series J shares in the Bank, i.e. the merger shares in the Bank issued in connection with its merger with Kredyt Bank S.A. (the “Merger”). Pursuant to the NDS’s resolution, the series J shares will be registered under code PLBZ00000044. The series J shares will be registered on the condition that the company operating the regulated market adopts a decision on the introduction of these shares to trading on the regulated market. The series J shares will be registered within three days from the receipt by the NDS of the documents confirming the adoption of a resolution on the introduction of
these shares to trading on the regulated market, not earlier than on the date indicated in the said decision as the date of the introduction of these shares to trading. Furthermore, based on this resolution the NDS set the reference date at 9 January 2013. The information memorandum prepared by the Bank in connection with the Merger defines the reference date as the date as at which the number of shares in Kredyt Bank S.A. held by shareholders of Kredyt Bank S.A. will be determined in exchange for which the series J shares in the Bank will be allotted to such shareholders in accordance with an agreed exchange ratio. Legal basis: Paragraph 34 section 1 of the Regulation of the Minister of Finance dated 19 February 2009 on current and periodic information to be published by issuers of securities and the conditions for recognising as equivalent information the disclosure of which is required under the laws of a non-member state. This material does not constitute an offer or an invitation or a basis for taking a
decision to enter into any investment activity in respect of the securities of Bank Zachodni WBK Spółka Akcyjna (the “Bank”). In particular, this material does not constitute an offer to buy any securities in the United States. The Information Memorandum of the Bank (the “Memorandum”), prepared in connection with the public offering and the seeking of the admission of the shares in the Bank to trading on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie), the consistency of which in terms of form and substance with the prospectus was confirmed on 6 December 2012 by the Polish Financial Supervision Authority (Komisja Nadzoru Finansowego), is the sole legally binding document containing information about the Bank and the public offering of its shares in Poland (the “Offering”). The Memorandum will be made available on the Bank’s website (www.bzwbk.pl). This material does not represent recommendations within the meaning of the Regulation of the Minister of
Finance dated 19 October 2005 on information constituting recommendations regarding financial instruments or the issuers thereof (Journal of Laws No. 206.1715). This document is not intended for distribution, directly or indirectly, in or into the United States, or in or into other countries where the public dissemination of the information contained herein may be restricted or prohibited by law. The securities referred to in this document have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933 or with any securities regulatory authority of any state or other jurisdiction in the United States, and may not be offered or sold in the United States, except in transactions not subject to registration under the U.S. Securities Act or pursuant to an exemption from such registration requirement. The information contained in this document does not constitute an offer or an invitation to buy; the securities referred to in this report may not be sold in any jurisdiction in which such an offer or
invitation to buy would be unlawful absent prior registration, exemption from such registration or other type of qualification under the laws of a given jurisdiction. This document may not be distributed in or into the United States, Canada, Australia or Japan or to any residents of Japan. The information contained in this document does not constitute an offer to sell or a solicitation of an offer to buy the securities in Canada or Japan. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | BANK ZACHODNI WBK SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | BZWBK | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 50-950 | | WROCŁAW | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | RYNEK | | 9/11 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 071 - 370-10-01 | | 071 - 370-24-36 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | www.bzwbk.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 896-000-56-73 | | 930041341 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ