BZWBK - Zakończenie subskrypcji prywatnej akcji serii I (24/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 24 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-07-17 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BZWBK | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zakończenie subskrypcji prywatnej akcji serii I | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Banku Zachodniego WBK S.A. (dalej: "Spółka") niniejszym przekazuje informację na temat zakończonej prywatnej subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii I ("Akcje") z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji. Akcje zostały zaoferowane w subskrypcji prywatnej, której przeprowadzenie nie wymagało sporządzenia prospektu emisyjnego, i zostały objęte przez Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju ("EBOiR"). Subskrypcja Akcji nastąpiła na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Zachodniego WBK S.A. nr 31 z dnia 10 maja 2012 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii I, zmiany statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii I. Akcje będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i
wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 1) data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży: 6 lipca 2012 r.; 2) data przydziału papierów wartościowych: Spółka informuje, iż emisja Akcji została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, tj. zawarcia umowy objęcia Akcji w związku z zaoferowaniem Akcji EBOiR i przyjęciem tej oferty przez ten bank. W związku z tym w ramach powyższej oferty prywatnej nie doszło do przydziału w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych. Jednocześnie Spółka wyjaśnia, iż wszystkie akcje zostały objęte z chwilą zawarcia umowy objęcia Akcji, tj. 6 lipca 2012 r.; 3) liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą: 1 561 618 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemnaście) Akcji o wartości nominalnej 10 zł; 4) stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów
wartościowych, na które złożono zapisy: nie dotyczy; 5) liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży: nie składano zapisów w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych; w ramach subskrypcji prywatnej objęto 1 561 618 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemnaście) Akcji o wartości nominalnej 10 zł; 6) liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży: w ramach subskrypcji prywatnej objęto 1 561 618 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemnaście) Akcji o wartości nominalnej 10 zł; 7) cena, po jakiej papiery wartościowe były nabywane (obejmowane): cena subskrypcyjna: 212,60 zł (dwieście dwanaście złotych sześćdziesiąt groszy) za jedną Akcję; 8) liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach: w ramach subskrypcji prywatnej Akcje objął jeden podmiot ? EBOiR; 9) liczba osób, którym przydzielono
papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach: w ramach subskrypcji prywatnej Akcje objął jeden podmiot ? EBOiR; 10) azwa (firma) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta): Akcje nie były obejmowane przez subemitentów; 11) wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży: 331.999.986,80 zł (trzysta trzydzieści jeden milionów, dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy, dziewięćset osiemdziesiąt sześć złotych i osiemdziesiąt groszy); 12) łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości
kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty; b) wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie; c) sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa; d) promocji oferty punkt ten nie dotyczy przedmiotowej emisji z uwagi na fakt, że nie przeprowadzono oferty publicznej Akcji; 13) średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadającego na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą: nie dotyczy. Podstawa prawna: § 33 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 Nr 33, poz. 259). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | 17-07-2012 Subject: Closing of the private placement of series I shares Current report No. 24/2012 The Management Board of Bank Zachodni WBK S.A. (the “Company”) hereby states that the private placement of I series ordinary bearer shares (the “Shares”) with the exclusion of the pre-emptive rights of the present shareholders in respect of the Shares has been completed. The Shares were offered through a private placement with respect to the implementation of which no prospectus was required and were taken up by the European Bank for Reconstruction and Development (the “EBRD”). The Shares were subscribed for pursuant to Resolution No. 31 of the general meeting of the shareholders of Bank Zachodni WBK S.A. dated 10 May 2012 to increase the share capital by way of the issuance of series I ordinary bearer shares, to deprive the present shareholders in full of their pre-emptive rights in respect of the series I shares, to amend the articles of association of the Company, to seek the admission and introduction
of the series I shares to trading on the regulated market of the Warsaw Stock Exchange and to dematerialise the series I shares. The Company intends to seek the admission and introduction of the Shares to trading on the regulated market of the Warsaw Stock Exchange. 1 ) Date of opening and closing of the placement or sale: 6 July 2012 2) Date of the allotment of securities: The Company would like to state that the issuance of the Shares was implemented by way of a private placement, i.e. through the execution of a share subscription agreement following the offering of the Shares to the EBRD and the acceptance of this offering by such bank. Further to such offering, under the aforementioned private placement, no allotment was made within the meaning of the provisions of the Commercial Companies Code. At the same time, the Company would like to explain that all the shares were subscribed for upon the execution of the share subscription agreement, i.e. on 6 July 2012. 3) Number of securities covered by the
placement or sale: 1,561,618 (one million, five hundred and sixty-one thousand, six hundred and eighteen) Shares with a nominal value of PLN 10 each. 4) Reduction rate for individual tranches in the event that in any tranche the number of the allotted securities was smaller than the number of securities that were subscribed for: Not applicable. 5) Number of securities that were subscribed for under the placement or sale: No subscriptions were made within the meaning of the Commercial Companies Code; under the private placement, 1,561,618 (one million, five hundred and sixty-one thousand, six hundred and eighteen) Shares with a nominal value of PLN 10 each were taken up. 6) Number of securities that were allotted under the placement or sale: Under the private placement, 1,561,618 (one million, five hundred and sixty-one thousand, six hundred and eighteen) Shares with a nominal value of PLN 10 were taken up. 7) Price at which the securities were acquired (taken up): Subscription price: PLN 212.60 (two hundred
and twelve zlotys and sixty groszy) per Share. 8) Number of individuals who subscribed for securities covered by the placement or sale in individual tranches: Under the private placement, the Shares were taken up by one entity – the EBRD. 9) Number of individuals who were allotted securities under the placement or sale in individual tranches: Under the private placement, the Shares were taken up by one entity – the EBRD. 10) Name (business name) of the underwriters that have taken up the securities under underwriting agreements, with the specification of the number of the securities they have taken up along with the actual unit price per security (the issue price or the sale price after the deduction of the fees charged for taking up one security in performance of an underwriting agreement); The Shares were not taken up by the underwriters. 11) Value of the placement or sale calculated by multiplying the number of securities covered by the offering by the issue price or the sale price: PLN 331,999,986.80
(three hundred and thirty-one million, nine hundred and ninety-nine thousand, nine hundred and eighty-six zlotys and 80 groszy) 12) Total costs that were recognised as the costs of the issuance, broken down by cost types, including at least the following cost items: a) arrangement and implementation of the offering; b) fees charged by individual underwriters; c) preparation of a prospectus, including the costs of advisory services; d) promotion of the offering; Not applicable as no public offering was implemented. 13) Average cost of the implementation of the placement or sale attributable to one security covered by the placement or sale: Not applicable. Legal basis: § 33 section 1 of the Regulation of the Minister of Finance dated 19 February 2009 on current and interim information provided by issuers of securities and on conditions for recognising as equivalent information required by the laws of a non-member state (Journal of Laws of 2009 No. 33, item 259). | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | BANK ZACHODNI WBK SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | BZWBK | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 50-950 | | WROCŁAW | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | RYNEK | | 9/11 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 071 - 370-10-01 | | 071 - 370-24-36 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | www.bzwbk.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 896-000-56-73 | | 930041341 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ