BZWBK - Zakończenie subskrypcji prywatnej akcji serii L (27/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 27 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-07-03 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | BZWBK | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zakończenie subskrypcji prywatnej akcji serii L | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Banku Zachodniego WBK S.A. (?Bank") niniejszym przekazuje informację na temat zakończonej prywatnej subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii L (?Akcje") z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji. Akcje zostały zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej, której przeprowadzenie nie wymagało sporządzenia prospektu emisyjnego, i zostały objęte przez Santander Consumer Finance S.A. z siedzibą w Madrycie (?SCF?). Subskrypcja Akcji nastąpiła na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku nr 3 z dnia 30 czerwca 2014 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii L, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii L, zmiany Statutu Banku oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii L. Akcje będą przedmiotem ubiegania się o
dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 1) data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży: 1 lipca 2014 r.; 2) data przydziału papierów wartościowych: Bank informuje, iż emisja Akcji została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, tj. zawarcia umowy objęcia Akcji w związku z zaoferowaniem przez Bank i przyjęciem przez SCF oferty nabycia Akcji (?Umowa Objęcia?). W związku z tym w ramach powyższej oferty prywatnej nie doszło do przydziału w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych. Wszystkie akcje zostały objęte z chwilą zawarcia Umowy Objęcia, tj. 1 lipca 2014 r.; 3) liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą: 5.383.902 (słownie: pięć milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii L Banku, o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda; 4) stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy choć w jednej transzy liczba
przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy: nie dotyczy; 5) liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży: nie składano zapisów w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych; w ramach subskrypcji prywatnej objęto 5.383.902 (słownie: pięć milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii L Banku, o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda; 6) liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży: w ramach subskrypcji prywatnej objęto 5.383.902 (słownie: pięć milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii L Banku, o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda; 7) cena, po jakiej papiery wartościowe były nabywane (obejmowane): cena emisyjna: 400,53 zł (słownie: czterysta złotych 53/100) za jedną Akcję; 8) liczba osób, które
złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach: w ramach subskrypcji prywatnej Akcje objął jeden podmiot ? SCF; 9) liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach: w ramach subskrypcji prywatnej Akcje objął jeden podmiot ? SCF; 10) nazwa (firma) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta): Akcje nie były obejmowane przez subemitentów; 11) wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży: 2.156.414.268,06 zł (słownie: dwa miliardy sto pięćdziesiąt sześć milionów
czterysta czternaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt osiem złotych 06/100); 12) łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty; b) wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie; c) sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa; d) promocji oferty punkt ten nie dotyczy przedmiotowej emisji z uwagi na fakt, że nie przeprowadzono oferty publicznej Akcji. 13) średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadającego na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą: nie dotyczy. Podstawa prawna: § 33 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 Nr
33, poz. 259). | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | 03-07-2014 RE: Completion of the private placement of L series shares Current Report No. 27/2014 The Management Board of Bank Zachodni WBK S.A. (the “Bank”) hereby states that the private placement of L series ordinary bearer shares (the “Shares”) with the exclusion of the pre-emptive rights of the present shareholders in respect of the Shares has been completed. The Shares were offered through a private placement with respect to the implementation of which no prospectus was required, and were taken up by Santander Consumer Finance S.A. with its registered office in Madrid (“SCF”). The Shares were subscribed for pursuant to Resolution No. 3 of the Extraordinary General Meeting of the Bank dated 30 June 2014 to increase the share capital of the Bank by way of the issuance of series L ordinary bearer shares, to deprive the present shareholders in full of their pre-emptive rights in respect of all the series L shares, to amend the Articles of Association of the Bank, to seek the admission and introduction
of the series L shares to trading on the regulated market of Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A (the Warsaw Stock Exchange) and to dematerialise the series L shares. The Bank intends to seek the admission and introduction of the Shares to trading on the regulated market of the Warsaw Stock Exchange. 1) Date of opening and closing of the placement or sale: 1 July 2014; 2) Date of the allotment of securities: The Bank would like to state that the issuance of the Shares was implemented by way of a private placement, i.e. through the execution of a Shares subscription agreement following the making by the Bank and the acceptance by SCF of the offer to acquire the Shares (the “Subscription Agreement”). Further to such offering, under the aforementioned private placement no allotment was made within the meaning of the Commercial Companies Code. All the shares were subscribed for upon the execution of the Subscription Agreement, i.e. on 1 July 2014; 3) Number of securities covered by the placement or
sale: 5,383,902 (in words: five million three hundred and eighty-three thousand nine hundred and two) series L ordinary bearer shares of the Bank, with a nominal value of PLN 10 (in words: ten Polish zlotys) each; 4) Reduction rate for individual tranches in the event that in any tranche the number of the allotted securities was smaller than the number of securities that were subscribed for: Not applicable; 5) Number of securities that were subscribed for under the placement or sale: No subscriptions were made within the meaning of the Commercial Companies Code; under the private placement, 5,383,902 (in words: five million three hundred and eighty-three thousand nine hundred and two) series L ordinary bearer shares of the Bank, with a nominal value of PLN 10 (in words: ten Polish zlotys) each, were taken up; 6) Number of securities that were allotted under the placement or sale: Under the private placement, 5,383,902 (in words: five million three hundred and eighty-three thousand nine hundred and two)
series L ordinary bearer shares of the Bank, with a nominal value of PLN 10 (in words: ten Polish zlotys) each, were taken up; 7) Price at which the securities were acquired (taken up): Issue price: PLN 400.53 (in words: four hundred Polish zlotys 53/100) per Share; 8) Number of persons who subscribed for securities covered by the placement or sale in individual tranches: Under the private placement, the Shares were taken up by one entity – SCF; 9) Number of persons who were allotted securities under the placement or sale in individual tranches: Under the private placement, the Shares were taken up by one entity – SCF; 10) Name (business name) of the underwriters that have taken up the securities under underwriting agreements, with the specification of the number of the securities they have taken up along with the actual unit price per security (the issue price or the sale price after the deduction of the fees charged for taking up one security in performance of an underwriting agreement): The Shares were
not taken up by the underwriters; 11) Value of the placement or sale calculated by multiplying the number of securities covered by the offering by the issue price or the sale price: PLN 2,156,414,268.06 (in words: two billion one hundred and fifty-six million four hundred and fourteen thousand two hundred and sixty-eight Polish zlotys 06/100); 12) Total costs that were recognised as the costs of the issuance, broken down by cost types, including at least the following cost items: a) arrangement and implementation of the offering; b) fees charged by individual underwriters; c) preparation of a prospectus, including the costs of advisory services; d) promotion of the offering; Not applicable as no public offering of the Shares was implemented. 13) Average cost of the implementation of the placement or sale attributable to one security covered by the placement or sale: Not applicable. Legal basis: § 33 Section 1 of the Regulation of the Minister of Finance dated 19 February 2009 on current and periodic
information published by issuers of securities and on the conditions under which such information may be recognized as being equivalent to information required by the laws of a non-member state (Journal of Laws of 2009, No. 33, Item 259). | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BANK ZACHODNI WBK SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BZWBK | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 50-950 | | WROCŁAW | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | RYNEK | | 9/11 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 071 - 370-10-01 | | 071 - 370-24-36 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | | | www.bzwbk.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 896-000-56-73 | | 930041341 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ