CCI - Nabycie przez Cinema City International NV akcji Israel Theaters Real Estate B.V., spółki p...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 13 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-12-19 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CCI | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie przez Cinema City International NV akcji Israel Theaters Real Estate B.V., spółki pośrednio zależnej Israel Theatres Ltd, oraz realizacja umowy kredytu konsorcjalnego udzielonego Cinema City International NV. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Cinema City International N.V., spółki z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ( "Spółka"), niniejszym informuje, że w dniu 19 grudnia 2012 r. Spółka zawarła i wykonała umowę z Israel Theaters Real Estate Holding B.V. (?ITRE") (spółka zależna Israel Theaters Ltd. (?IT"))
, na podstawie której nabyła (?Akwizycja") wszystkie udziały spółki Israel Theaters Real Estate B.V. (?SPC"). SPC jest spółką holdingową posiadającą akcje i udziały we wszystkich spółkach IT działających w branży deweloperskiej będących właścicielem następujących aktywów: Mall of Rousse oraz inne działki gruntu w Bułgarii, budynek biurowy w Herzliya i 5 innych nieruchomości w Izraelu oraz nieruchomości przeznaczone do wybudowania na nich parku rozrywki w Polsce. Ponadto SPC jest właścicielem ekonomicznym (beneficial owner) 32,11% akcji Ronson Europe N.V., spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (poprzez współkontrolę nad general partnership utworzonym zgodnie z prawem holenderskim pomiędzy jej spółką
zależną, ITR 2012 B.V. a ITR Dori B.V.; wspólnicy general partnership wspólnie i łącznie wykonują prawa głosu z akcji stanowiących 64,22% ogólnej liczby akcji Ronson Europe N.V. które łącznie uprawniają do 64,22% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki. General partnership zapewnia utrzymanie dotychczasowej współkontroli nad Ronson Europe N.V., która istnieje od dnia rozpoczęcia notowania akcji Ronson Europe N.V. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.). Nabywane aktywa zostały wycenione łącznie na kwotę 143,8 mln EUR na podstawie wycen sporządzonych i przekazanych Radzie Nadzorczej Spółki przez niezależnych zewnętrznych rzeczoznawców. Transakcja została zamknięta równocześnie z podpisaniem dokumentacji transakcyjnej, z wyjątkiem aktywów w Izraelu, których własność zostanie formalnie przeniesiona na Spółkę w późniejszym terminie, nie później jednak niż do dnia 30 kwietnia 2013 r. Cena nabycia akcji SPC wynosi łącznie 33,1 mln EUR. Spółka przejęła także pośrednie zadłużenie bankowe SPC
w wysokości 98,7 mln EUR oraz spłaciła na rzecz akcjonariusza SPC pożyczkę w wysokości 12,0 mln EUR, która została wcześniej udzielona przez niego SPC. Wcześniejsze pożyczki udzielone Israel Theatres Ltd. przez Spółkę w łącznej kwocie 32,4 mln EUR zostały potrącone i uznane za spłacone w strukturze płatności uzgodnionej na potrzeby transakcji. Po zamknięciu transakcji Israel Theatres Ltd, spółka dominująca Cinema City International NV, jest spółką holdingową nie prowadzącą działalności operacyjnej, a Spółka będzie działała w dwóch obszarach: działalność kinowa oraz działalność na rynku nieruchomości. Jednocześnie Spółka podaje do publicznej wiadomości informację poufną opóźnioną w dniu 14 grudnia 2012 r. zgodnie z art. 57 Ustawy o Ofercie: W dniu 14 grudnia 2012 r, pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki, Spółka zawarła umowę kredytu konsorcjalnego z konsorcjum banków składającym się z banków BZ WBK S.A., HSBC oraz ING Bank Śląski S.A. Konsorcjum przyznało Spółce kredyt w wysokości stanowiącej
równowartość 210 mln EUR, w tym 70 mln EUR kredytu odnawialnego. Kredyt został przyznany na 6 lat. Kredyt terminowy w wysokości 140 mln EUR będzie częściowo spłacany w rocznych ratach, natomiast kredyt odnawialny oraz pozostała niespłacona kwota kredytu terminowego (ok. 40%) zostaną spłacone w całości w terminie zapadalności. Obydwa kredyty podlegają zmiennemu oprocentowaniu, przy czym wysokość marży obniża się zgodnie z harmonogramem spłaty. Kredyt może zostać wykorzystany w EUR lub PLN i będzie zabezpieczony pakietem zabezpieczeń, przede wszystkim zastawami na akcjach i udziałach głównych spółek zależnych Spółki oraz na certyfikatach inwestycyjnych, jak również hipotekami na głównych nieruchomościach. Umowa kredytu zawiera standardowe dla takich umów zobowiązania, w tym zobowiązanie finansowe do utrzymywania określonego w niej poziomu zadłużenia (poziom zadłużenia netto), które podlega zmniejszeniu kwartalnie. Umowa zawiera także klauzulę dot. przejęcia kontroli nad Spółką w przypadku gdyby udział rodziny
Greidingerów w kapitale zakładowym Spółki spadł do poniżej 30% lub gdyby inny akcjonariusz przejął kontrolę nad Spółką. Transakcja udzielania powyższego finansowania została zamknięta w dniu 19 grudnia 2012 r. Nowo zawarta umowa kredytu konsorcjalnego zostanie przeznaczona przez Spółkę na zapłatę ceny sprzedaży akcji SPC w wysokości 33,1 mln EUR, na zrefinansowanie wszystkich pozostałych kredytów grupy, w tym zadłużenia SPC, oraz na ogólne cele korporacyjne. Jedynym kredytem grupy istniejącym obok nowego finansowania pozostanie finansowanie udzielone w Izraelu w wysokości około 40 mln EUR. Podstawa prawna: Art. 5:53 i nast. holenderskiej Ustawy o Nadzorze Finansowym z dnia 28 września 2006 (Wft) oraz art. 56 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego system obrotu oraz o spółkach publicznych. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Acquisition of the shares in Israel Theaters Real Estate B.V., an indirect subsidiary of Israel Theatres Ltd by Cinema City International NV and closing of the bank club financing agreement by Cinema City International NV.The Management Board of Cinema City International N.V., with its registered office in Amsterdam, the Netherlands (the “Company”), hereby announces that on 19 December 2012 the Company signed and completed an agreement with Israel Theaters Real Estate Holding B.V. (“ITRE”) (a subsidiary of Israel Theaters Ltd. (“IT”))
to acquire (the “Acquisition”) all of the shares in Israel Theaters Real Estate BV (“SPC”). SPC is a holding company which owns all of the shares in real estate development companies holding the following assets: Mall of Russe and other plots of land in Bulgaria, an office building in Herzliya and 5 other properties in Israel and plots of land designated to develop the amusement park in Poland. In addition, SPC is the economic beneficiary of a 32.11%-stake in the WSE listed
Ronson Europe NV (through a jointly controlled general partnership formed under Dutch law between its subsidiary, ITR 2012 B.V. and ITR Dori B.V.; the general partners jointly exercise the voting rights attached to 64.22% of the shares in Ronson Europe NV. This partnership ensures a continuation of the joint control of Ronson Europe N.V. since its listing.).The acquired assets were valued at an aggregate amount of € 143.8 million pursuant to independent third party valuations obtained by the Supervisory Board of the Company. The transaction was closed simultaneously with the signing of transaction documents, with the exception of the Israeli assets, with respect to which the formal title will be transferred post-closing and no later than 30 April 2013.The purchase price for the shares in SPC amounts to an aggregate amount of € 33.1 million. The Company will also assume the indirect bank debt of SPC of € 98.7 million and will repay the Shareholder loan of SPC of € 12.0 million. Historic loans granted by the
Company to Israel Theatres Ltd for a total of € 32.4 million have been settled and offset with the payment of this transaction. Following completion of this transaction Israel Theatres Ltd, a parent company of Cinema City International NV will be a holding entity with no operations and the Company will operate two business divisions: cinema operations and real estate operations.Simultaneously the Company discloses the confidential information delayed on 14 December 2012 in accordance with article 57 of the Public Offering Act that, on that day, subject to the approval of the Supervisory Board, the Company entered into the bank club financing with a consortium of banks composed of BZ WBK S.A., HSBC and ING Bank Śląski S.A. banks. The consortium has granted the Company a credit facility of the equivalent of € 210 million including equivalent of € 70 million revolving credit facility. The tenor of credit is 6 years. The term loan of € 140 million will be partly repaid in annual installments and the revolving
credit facility together with the remaining part of 40% of the term loan, will be fully repaid upon maturity. Both credit facilities are subject to a floating interest, with decreasing margin based on repayment schedule. Credit facilities may be used in EUR and PLN and will be secured mainly by pledges on shares of the Company’s major subsidiaries and investment certificates and mortgages on major real estate assets. The credit agreement provides for standard covenants including those relating to a pre-determined level of leverage (net leverage covenant), which decreases quarterly. The credit facility also includes a change of control clause in case the Greidinger family holding in the Company decreases to below 30% or another investor obtains control over the Company. The bank club financing agreement was closed on 19 December 2012.The new club financing agreement will be used by the company to finance the acquisition price of € 33.1 million, to refinance all other Group credit facilities including the debt
of SPC, and for other general corporate purposes. The only other group financing that remains in place following the new club financing is a local Israeli financing of approx. € 40 million.Legal grounds: Article 5:53 and following of the Dutch Act on Financial Supervision dated 28 September 2006 (Wft) and Article 56.1 of the Act on Public Offering, the Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies dated 29 July 2005. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | CINEMA CITY INTERNATIONAL N.V. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CCI | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | | | Amsterdam | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | NL 803950408.B01 | | NL 803950408.B01 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ