CEDC - Raport bieżący Central European Distribution Corporation: Informacja o zatwierdzeniu poroz...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 43 | / | 2012 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-09-14 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CEDC | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Raport bieżący Central European Distribution Corporation: Informacja o zatwierdzeniu porozumienia w sprawie zmian ładu korporacyjnego CEDC, rezygnacji pana Christophera Biedermanna ze stanowiska Dyrektora Finansowego oraz o powołaniu pana Bartosza Kołacińskiego na stanowisko tymczasowego Dyrektora Finansowego | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.: Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z późn. zm., "Ustawa o Ofercie") w związku z § 5 ust. 1 pkt 21 i 22 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm., "Rozporządzenie") oraz art. 62 ust. 8 Ustawy o Ofercie, Central European Distribution Corporation ("CEDC" lub "Spółka") informuje niniejszym o zatwierdzeniu porozumienia w sprawie zmian ładu korporacyjnego CEDC, rezygnacji pana Christophera Biedermanna ze stanowiska Dyrektora Finansowego oraz o powołaniu pana Bartosza Kołacińskiego na stanowisko tymczasowego Dyrektora Finansowego. Spółka
informuje, że w dniu 13 września 2012 r. Rada Dyrektorów CEDC zatwierdziła porozumienie w sprawie zmian ładu korporacyjnego CEDC ("Porozumienie"). Porozumienie przewiduje, między innymi, że: ? Niezwłocznie, a w każdy wypadku wraz ze złożeniem przez CEDC skorygowanych sprawozdań finansowych w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd ("US SEC"), pan Roustam Tariko zostanie powołany na stanowisko tymczasowego Prezydenta CEDC ("Tymczasowy Prezydent"). Pan Roustam Tariko będzie pełnił funkcję Tymczasowego Prezydenta czasowo, do momentu (a) powołania Prezesa (ang. Chief Executive Officer) ("CEO") przez Radę Dyrektorów CEDC, lub jeśli nie nastąpi ono do tego dnia (b) do 31 marca 2013 r. Tymczasowy Prezydent będzie nadzorować działalność CEDC poza terytorium Polski i wykonywać określone uprawnienia związane z działalnością eksportową i importową CEDC w Polsce, zgodnie z warunkami zawartymi w Porozumieniu. Pan Roustam Tariko zachowa jednocześnie stanowisko Przewodniczącego Rady Dyrektorów CEDC. ?
Tymczasowy Prezydent odpowiedzialny będzie także za opracowanie planów strategicznych dla grupy CEDC oraz planu wykorzystania efektów synergii pomiędzy CEDC i Russian Standard; zostaną one przedstawione do rozpatrzenia Radzie Dyrektorów CEDC. ? Pan David Bailey pozostanie na stanowisku Tymczasowego CEO. Przez czas pełnienia przez pana Roustama Tariko funkcji Tymczasowego Prezydenta, Tymczasowy CEO będzie odpowiadać za kwestie finansowe całej korporacji CEDC i za działalność CEDC w Polsce, a także za obszary administracji, sprawozdawczości, prawny, zapewniania zgodności z przepisami oraz kontroli rachunkowej w CEDC. ? Statut CEDC zostanie zmieniony celem odzwierciedlenia poszerzonej roli wiodącego (ang. lead) dyrektora w Radzie Dyrektorów CEDC. Wiodący dyrektor będzie miał prawo zwoływać posiedzenia Rady Dyrektorów CEDC a w okresie, kiedy Przewodniczący Rady Dyrektorów CEDC pełni także obowiązki wykonawcze, wiodący dyrektor pełni funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Dyrektorów CEDC, odpowiadając przede wszystkim
za ustalanie porządku obrad i przewodniczenie obradom Rady Dyrektorów CEDC. ? W okresie pełnienia funkcji Tymczasowego Prezydenta przez pana Roustama Tariko Komitet Rady Dyrektorów CEDC ds. Nadzoru nad Działalnością w Rosji nie będzie funkcjonował. Pan Roustam Tariko pośrednio posiada wszystkie akcje i kontroluje Roust Trading Ltd. a zatem można go uważać za właściciela faktycznego (beneficial owner) akcji zwykłych CEDC należących obecnie do Roust Trading Ltd. oraz akcji, które mogą stać się własnością Roust Trading Ltd. w związku z transakcjami stanowiącymi przedmiot Zmienionej Umowy Sprzedaży Akcji opisanej w raporcie bieżącym CEDC na formularzu 8-K złożonym przez CEDC w US SEC w dniu 11 lipca 2012 r. ("Raport Bieżący z 11 lipca") oraz w polskim raporcie bieżącym nr 32/2012. Spółka informuje, że w dniu 13 września 2012 r. pan Christopher Biedermann zrezygnował ze stanowiska Dyrektora Finansowego CEDC. Pan Christopher Biedermann pozostanie do dyspozycji CEDC wspomagając zespół finansowy Spółki w okresie
przejściowym. Spółka informuje, że w dniu 13 września 2012 r. Rada Dyrektorów CEDC powołała pana Bartosza Kołacińskiego na stanowisko tymczasowego Dyrektora Finansowego CEDC. Pan Bartosz Kołaciński (lat 38) był Wicedyrektorem Finansowym grupy CEDC od października 2008 r. Przed rozpoczęciem pracy w CEDC pan Bartosz Kołaciński przez 10 lat zatrudniony był w Ernst&Young w Polsce. W tym okresie, przez 8 lat pracował w dziale audytu Ernst&Young, zajmując się rewizją sprawozdań finansowych dużych klientów. Ponadto, przez 2 lata był menedżerem w grupie obsługi transakcji i doradztwa działu Corporate Finance Ernst&Young, odpowiadając za koordynację i zarządzanie analizami due diligence realizowanymi w różnych branżach gospodarki. Pan Bartosz Kołaciński jest absolwentem Politechniki Łódzkiej z rocznika 1999, z tytułem magistra inżyniera organizacji i zarządzania. Pan Bartosz Kołaciński nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Spółki, nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej ani nie
jest członkiem organu spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Bartosz Kołaciński nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz. U. z 2007 r., Nr 168, poz. 1186, z późn. zm.). Ponadto, Spółka informuje, że zgodnie z informacjami zawartymi w poprzednich raportach bieżących CEDC, w tym m.in. w raporcie bieżącym nr 27/2012 z dnia 4 czerwca 2012 r., z rekomendacji kierownictwa CEDC Rada Dyrektorów CEDC ogłosiła, że sprawozdania finansowe CEDC za wszystkie okresy od 1 stycznia 2010 r. nie są wiarygodne, przede wszystkim ze względu niewłaściwe wykazywanie określonych rabatów retrospektywnych i kosztów marketingu przez główną spółkę zależną CEDC prowadzącą działalność w Rosji - Russian Alcohol Group. Komitet ds. Audytu Rady Dyrektorów CEDC wszczął wewnętrzne dochodzenie dotyczące rabatów retrospektywnych w CEDC, kosztów marketingu i związanych z tym kwestii księgowych. CEDC przewiduje obecnie, że
wewnętrzne dochodzenie powinno zostać zakończone z końcem września, lub niedługo później. W związku z przewidywanymi korektami sprawozdań finansowych, CEDC zamierza złożyć skorygowany raport kwartalny na formularzu 10-Q za objęte korektami okresy 2011 i 2012 roku, oraz skorygowany raport roczny na formularzu 10-K za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2011 r. CEDC spodziewa się, że będzie w stanie złożyć w US SEC wspomniane skorygowane raporty roczne i kwartalne a także raport kwartalny na formularzu 10-Q za kwartał zakończony 30 czerwca 2012 r. bez zbędnej zwłoki, po zakończeniu wewnętrznego dochodzenia. Ponieważ rewizje księgowe i dochodzenie w CEDC wciąż trwają, szacunkowe terminy wskazane w niniejszym komunikacie mogą ulec zmianie. Informacje zawarte w niniejszym raporcie zawierają stwierdzenia dotyczące przyszłości (ang. forward-looking statements) w rozumieniu amerykańskiej ustawy reformującej postępowanie procesowe w sprawach dotyczących papierów wartościowych z roku 1995 (ang. Private Securities
Litigation Reform Act of 1995), w tym między innymi oświadczenia dotyczące oczekiwanych skutków ogłoszonych w niniejszym raporcie zmian w kadrze zarządzającej CEDC oraz przewidywanej przez CEDC ilości czasu niezbędnego dla złożenia skorygowanych sprawozdań finansowych. Stwierdzenia dotyczące przyszłości opierają się na naszej znajomości stanu faktycznego na dzień niniejszego raportu i odnoszą się do znanych i nieznanych obecnie czynników ryzyka i niepewności, przez co faktyczne rezultaty, wyniki działalności lub osiągnięcia CEDC mogą się istotnie różnić od przyszłych rezultatów, wyników działalności lub osiągnięć przedstawionych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Do takich czynników ryzyka należą, między innymi, niepewność co do daty zakończenia przez Komitet ds. Audytu CEDC swego dochodzenia i skorygowania wyników, nieprzewidziane trudności w dziedzinie rachunkowości oraz audytu dotyczące danych finansowych podlegających korekcie, niemożność potwierdzenia istotnych informacji i
danych przez CEDC lub jej niezależnego biegłego rewidenta, nieprzewidziane kwestie uniemożliwiające lub opóźniające zakończenie badania przez niezależną firmę audytorską lub wymagające dodatkowych wysiłków, procedur lub przeglądu, niezdolność CEDC do stworzenia lub usprawnienia kontroli wewnętrznej w celu naprawy zidentyfikowanych kwestii. Przestrzega się inwestorów, że stwierdzenia dotyczące przyszłości nie są gwarancją przyszłych wyników i nie należy pokładać nadmiernego zaufania w takich stwierdzeniach. Inwestorzy mogą zapoznać się z wyczerpującym omówieniem czynników ryzyka i niepewności zawartych w sprawozdaniu na Formularzu 10-K CEDC za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2011 r., w tym z oświadczeniami zawartymi w ustępie 1A. "Ryzyka związane z naszą działalnością" oraz innych dokumentach składanych przez CEDC w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (Securities and Exchange Commission) oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Dodatkowo, w związku z art. 62 ust. 8 Ustawy o
Ofercie, w załączeniu Spółka przekazuje polskie tłumaczenie informacji prasowej przekazanej przez Spółkę. Załączniki: Polskie tłumaczenie informacji prasowej przekazanej przez Spółkę. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie, w związku z § 5 ust. 1 pkt 21 i 22 Rozporządzenia oraz art. 62 ust. 8 Ustawy o Ofercie. | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Raport43a_2012.pdf | Polskie tłumaczenie informacji prasowej przekazanej przez Spółkę | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | Central European Distribution Corporation | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CEDC | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | NJ 08054 | | Mt. Laurel | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Atrium Executive Suites, 3000 Atrium Way, Suite 26 | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 456 60 00 | | 022 456 60 01 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@cedc.com | | www.cedc.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5418652710 | | 0 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ