CEDC - Raport bieżący Central European Distribution Corporation: Zmiana znaczącej umowy (8/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 8 | / | 2011 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-03-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CEDC | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Raport bieżący Central European Distribution Corporation: Zmiana znaczącej umowy | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1, art. 56 ust. 1 pkt 2 oraz art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, z późniejszymi zmianami) ("Ustawa o Ofercie") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 53/2010 z dnia 17 grudnia 2010 r., który dotyczył zawarcia znaczącej umowy, Central European Distribution Corporation ("CEDC" lub "Spółka") informuje niniejszym, że złożyła dzisiaj w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission) raport bieżący na Formularzu 8-K dotyczący zmian tej znaczącej umowy.W przekazywanym raporcie bieżącym na Formularzu 8-K, Spółka informuje, że zgodnie z wcześniej ujawnionymi informacjami przedstawionymi w raporcie w dniu 17 grudnia 2010 r., dnia 17 grudnia 2010 r. Spółka, jako główny gwarant, oraz CEDC International sp. z o.o., Przedsiębiorstwo "Polmos" Białystok S.A.
i PWW sp. z o.o. (z których każda jest spółką zależną należącą w 100% do Spółki, zwane łącznie "Kredytobiorcami?), jako kredytobiorcy, zawarli umowę kredytów (ang. "Term and Overdraft Facilities Agreement") na kwotę 330 000 000 PLN ("Umowa Kredytów?) z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. ("Handlowy?), jako agentem, głównym kredytodawcą i agentem zabezpieczeń i Bankiem Zachodnim WBK S.A. ("WBK?), jako głównym kredytodawcą (Handlowy i WBK, dalej jako "Kredytodawcy").Dodatkowo, w przekazywanym raporcie bieżącym na Formularzu 8-K, wskazano iż Umowa Kredytów zawiera pewne zobowiązania o charakterze finansowym i niefinansowym, w tym m.in. zobowiązania dotyczące osiągnięcia minimalnego poziomu wskaźnika EBITDA do wydatków stałych ("Skonsolidowany Wskaźnik Pokrycia?) (ang. "Consolidated Coverage Ratio") i maksymalnego poziomu wskaźnika łącznego zadłużenia pomniejszonego o środki pieniężne do EBITDA ("Wskaźnik Dźwigni Netto?) (ang. "Net Leverage Ratio"). Skonsolidowany Wskaźnik Pokrycia i Wskaźnik Dźwigni Netto są
obliczane na koniec każdego okresu dwunastu miesięcy bezpośrednio poprzedzających ostatni dzień każdego kwartału finansowego Spółki (każdy z nich zwany "Okresem Obliczeniowym?).Ponadto, w przekazywanym raporcie bieżącym na Formularzu 8-K wskazano, że dnia 28 lutego 2011 r. zawarte zostało porozumienie przez strony, tj. dodatkowych gwarantów i Kredytobiorców z Bankiem Handlowym wWarszawie S.A. i Bankiem Zachodnim WBK S.A. ("Porozumienie?), (ang. "Letter Agreement") zgodnie z którym, oraz z zastrzeżeniem warunków w nim zawartych, strony zgodziły się, między innymi, zrzec się praw przysługujących z tytułu naruszenia zobowiązania dotyczącego Skonsolidowanego Wskaźnika Pokrycia oraz zobowiązania dotyczącego Wskaźnika Dźwigni Netto, dotyczącego Okresu Obliczeniowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2010 r., oraz zmieniły te wskaźniki dla celów Okresu Obliczeniowego kończącego się w dniu 31 marca 2011 r. odpowiednio na 1,28:1 i 8,35:1. W wyniku Porozumienia niewykonanie przez CEDC zobowiązania dotyczącego
Skonsolidowanego Wskaźnika Pokrycia oraz zobowiązania dotyczącego Wskaźnika Dźwigni Netto na dzień 31 grudnia 2010 r. nie spowodowało naruszenia warunków Umowy Kredytów. CEDC nadal współpracuje z Kredytodawcami z tytułu Umowy Kredytów w celu uzyskania dalszej zmiany tych wskaźników dla przyszłych Okresów Obliczeniowych, i CEDC oraz Kredytodawcy zobowiązali się współpracować w dobrej wierze w celu osiągnięcia porozumienia w sprawie zmienionych warunków Umowy Kredytów do dnia 30 czerwca 2011 roku. Oprócz wszelkich praw przysługujących Kredytodawcom z tytułu Umowy Kredytów, jeżeli z Kredytodawcami nie zostaną uzgodnione zmienione warunki do dnia 30 czerwca 2011 r., Porozumienie przewiduje, że będą oni mieli prawo w dowolnym momencie, począwszy od dnia 29 lipca 2011 r., postawić kredyt w stan wymagalności.W przekazywanym raporcie bieżącym na Formularzu 8-K wskazano też, w związku z Porozumieniem, że CEDC zgodziła się zapłacić jednorazową opłatę za opisane powyżej odstąpienie od praw (ang. "waiver fee") w
wysokości 3,3 mln PLN. Ponadto uzgodnione zostało z Kredytodawcami, że dostępna kwota w ramach kredytów w rachunku bieżącym objętych Umową Kredytów zostaje zmniejszona do kwoty 120 mln PLN, a marże na kredycie terminowym CEDC oraz kredytach w rachunku bieżącym CEDC zostaną podwyższone (z mocą od dnia 1 marca 2011 r.) odpowiednio do 4,25% i 3,25%, natomiast marża na gwarancjach (ang. "letter of credit") wystawionych w ramach tych kredytów zostanie podwyższona do 2,50%. Dostępna kwota w ramach kredytów w rachunku bieżącym może zwiększyć się, a marże mogą uleć obniżce, według wyłącznego uznania Kredytodawców po zakończeniu procesu badania Spółki.Raport bieżący na Formularzu 8-K został złożony przez CEDC zgodnie z wymogami amerykańskiej Ustawy o obrocie papierami wartościowymi z 1934 r. (ang. Securities Exchange Act of 1934), której CEDC podlega w związku z notowaniem akcji Spółki na rynku NASDAQ w Stanach Zjednoczonych.W związku z art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. Ustawy o Ofercie, w załączeniu CEDC
przekazuje polskie tłumaczenie treści raportu bieżącego na Formularzu 8-K. CEDC informuje ponadto, iż angielska wersja treści raportu bieżącego na Formularzu 8-K dostępna jest na stronie internetowej Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission) po wpisaniu nazwy Spółki pod adresem:http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.htmlZałączniki:1) Polskie tłumaczenie treści raportu bieżącego na Formularzu 8-K.Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1, 56 ust. 1 pkt 2 oraz art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. Nr 185, poz. 1439, z późniejszymi zmianami). | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Raport8a_2011.pdf | Polskie tłumaczenie treści raportu bieżącego na Formularzu 8-K | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | Central European Distribution Corporation | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CEDC | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | NJ 08054 | | Mt. Laurel | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Atrium Executive Suites, 3000 Atrium Way, Suite 26 | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 456 60 00 | | 022 456 60 01 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@cedc.com | | www.cedc.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5418652710 | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ