CENTRUM KLIMA S.A. - Otrzymanie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej (80/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 80 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-05-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CENTRUM KLIMA S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Otrzymanie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Centrum Klima S.A. z siedzibą w Wieruchowie (dalej "Spółka" lub "Emitent") podaje do publicznej wiadomości, iż w dniu 30 kwietnia 2012 roku Spółka otrzymała od pana Wojciecha Jakrzewskiego zawiadomienie sporządzone w dniu 30 kwietnia 2012 roku przekazane na podstawie art. 69 ust.1 pkt 1 i 2 w związku z ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Wojciech Jakrzewski w zawiadomieniu poinformował Spółkę, iż w dniu 30 kwietnia 2012 roku: a) utracił 25,54% ogólnej liczby głosów w Spółce, ale ponieważ równocześnie na podstawie tej samem transakcji spółka Kalnesa Holdings Limited zarejestrowana i utworzona zgodnie z przepisami prawa Republiki Cypru, z siedzibą w Nikozji, Cypr, wpisana do Rejestru Spółek prowadzonego przez Ministra Handlu, Przemysłu i Turystyki, Wydział Rejestracji Spółek i Oficjalnego Syndyka pod numerem 303110 (dalej "KHL"), w której Wojciech Jakrzewski posiada
100% udziałów i głosów, a więc która stanowi tym samym podmiot zależny Wojciecha Jakrzewskiego, osiągnęła 25,54% ogólnej liczby głosów w Spółce, Wojciech Jakrzewski jako podmiot dominujący KHL osiągnął pośrednio 25,54% ogólnej liczby głosów w Spółce, b) wobec zbycia przez Wojciecha Jakrzewskiego wszystkich udziałów w KHL, Wojciech Jakrzewski utracił status podmiotu posiadającego pośrednio 25,54% ogólnej liczby głosów w Spółce i obecnie ani pośrednio, ani bezpośrednio nie posiada żadnych głosów w Spółce. Aby utrzymać przejrzystość komunikatu, Wojciech Jakrzewski poinformował o wszystkich wyżej wymienionych zmianach i stanowiących ich podstawę transakcjach w jednym zawiadomieniu, a ponadto w podanych wartościach procentowych nie uwzględniał faktu, iż Spółka posiada akcje własne, a więc ogólna liczba głosów odnosi się do wszystkich akcji Spółki w tym głosów, które przypadają na akcje własne Spółki, a nie mogą być wykonywane. Zgodnie z art. 69 ust. 4 Ustawy o Ofercie, Wojciech Jakrzewski podaje wymagane
informacje: 1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie: a) 30 kwietnia 2012 roku Wojciech Jakrzewski jako jedyny wspólnik KHL uchwalił podwyższenie kapitału zakładowego KHL poprzez emisję nowych 1000 udziałów, a następnie dyrektorzy KHL uchwalili, iż te nowe 1000 udziałów zostaje przydzielone Wojciechowi Jakrzewskiemu jako jedynemu wspólnikowi KHL. W związku z powyższym w dniu 30 kwietnia 2012 Wojciech Jakrzewski zawarł z KHL umowę, na podstawie której objął wszystkie nowo emitowane 1000 udziałów KHL i pokrył je wkładem niepieniężnym w postaci posiadanych przez niego 2.175.722 akcji Spółki, które stanowią 25,54% wszystkich akcji Spółki i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W następstwie przeprowadzonej wyżej opisanej transakcji aportu (dalej "Transakcja 1") KHL bezpośrednio osiągnęła 25,54% ogólnej liczby głosów w Spółce, a Wojciech Jakrzewski utracił posiadane bezpośrednio 25,54% ogólnej liczby głosów w Spółce, ale zarazem osiągnął pośrednio 25,54%
ogólnej liczby głosów w Spółce jako podmiot dominujący KHL. b) Następnie 30 kwietnia 2012 roku Wojciech Jakrzewski zbył na podstawie umowy sprzedaży wszystkie udziały w KHL na rzecz utworzonej zgodnie z prawem szwedzkim spółki Lindab A.B. z siedzibą w B?stad, Szwecja, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego w Szwecji pod numerem 556068-2022. W następstwie przeprowadzonej wyżej opisanej transakcji sprzedaży udziałów (dalej "Transakcja 2") Wojciech Jakrzewski utracił status podmiotu posiadającego pośrednio 25,54% ogólnej liczby głosów w Spółce i obecnie ani pośrednio, ani bezpośrednio nie posiada żadnych głosów w Spółce. 2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: a) Przed dokonaniem Transakcji 1 Wojciech Jakrzewski posiadał bezpośrednio 2.175.722 akcji Spółki, z których można wykonywać 2.175.722 głosów, które to akcje stanowią 25,54% wszystkich akcji Spółki i
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. b) Po przeprowadzeniu Transakcji 1, a przed dokonaniem Transakcji 2, Wojciech Jakrzewski posiadał pośrednio - jako podmiot dominujący KHL - 2.175.722 akcji Spółki, z których można wykonywać 2.175.722 głosów, które to akcje stanowią 25,54% wszystkich akcji Spółki i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, natomiast KHL posiadała ten sam pakiet akcji Spółki bezpośrednio. 3. Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: a) Po przeprowadzeniu Transakcji 1, a przed przeprowadzeniem Transakcji 2 Wojciech Jakrzewski posiadał pośrednio - jako podmiot dominujący KHL - 2.175.722 akcji Spółki, z których można wykonywać 2.175.722 głosów, które to akcje stanowią 25,54% wszystkich akcji Spółki i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, natomiast KHL posiadała ten sam pakiet akcji Spółki bezpośrednio. b) Po przeprowadzeniu
Transakcji 2 Wojciech Jakrzewski nie posiada ani pośrednio, ani bezpośrednio żadnych akcji w Spółki. 4. Informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia niniejszego zawiadomienia: Poza opisanymi powyżej transakcjami ani Wojciech Jakrzewski, ani KHL nie zamierzają nabywać ani bezpośrednio, ani pośrednio akcji Spółki, a tym samym zwiększać swojego udziału w ogólnej liczbie głosów Spółki w okresie 12 miesięcy od złożenia niniejszego zawiadomienia. 5. Podmioty zależne od Wojciecha Jakrzewskiego, posiadające akcje Spółki: Przed przeprowadzeniem Transakcji 1 nie było podmiotów zależnych od Wojciecha Jakrzewskiego, które posiadałyby jakiekolwiek akcje Spółki. Po przeprowadzeniu Transakcji 1, a przed przeprowadzeniem Transakcji 2 spółka zależna od Wojciecha Jakrzewskiego - KHL posiadała 2.175.722 akcji Spółki. Po przeprowadzeniu Transakcji 3 nie ma spółek zależnych od Wojciecha Jakrzewskiego, które posiadają akcje Spółki. 6. Osoby, o których mowa w
art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie (osoby, z którymi Wojciech Jakrzewski zawarł umowę na przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki): Brak. ______ Podpisy | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ