CENTRUM KLIMA S.A. - Umorzenie akcji własnych Spółki (109/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 109 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-09-05 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CENTRUM KLIMA S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Umorzenie akcji własnych Spółki | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Centrum Klima S.A. z siedzibą w Wieruchowie (dalej "Spółka"), działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 12) w zw. z §18 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, podaje do publicznej wiadomości, że w dniu dzisiejszym powziął wiadomość o rejestracji przez Sąd rejestrowy, właściwy dla siedziby Spółki obniżenia kapitału zakładowego Emitenta, a w konsekwencji o umorzeniu akcji własnych Emitenta. Wobec powyższego, Zarząd Spółki przekazuje wymagane dane: 1) Liczba umorzonych akcji: Umorzonych zostało 48.352 (czterdzieści osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 4.835,20 zł (cztery tysiące osiemset trzydzieści pięć złotych 20/100) ("Akcje
Własne"). Umorzenie Akcji Własnych, stosownie do treści art. 360 § 4 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych, nastąpiło z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Emitenta, w dniu 31 sierpnia 2012 roku, to jest z chwilą wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców KRS obniżenia kapitału zakładowego Emitenta. 2) Liczba głosów odpowiadająca umorzonym akcjom: Umorzonym akcjom w liczbie 48.352 (czterdzieści osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwa) odpowiadało 48.352 (czterdzieści osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwa) głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jednakże stosownie do treści art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonywała praw udziałowych z Akcji Własnych, w tym prawa głosu. 3) określenie, czy umorzenie nastąpiło za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne), czy bez jego zgody (umorzenie przymusowe), a w przypadku gdy umorzenie przymusowe nastąpiło w wyniku ziszczenia się określonego zdarzenia bez podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie - określenie tego zdarzenia: Umorzenie Akcji Własnych nastąpiło w
trybie umorzenia dobrowolnego. 4) wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych albo uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia: a) wynagrodzenie za umarzane Akcje Własne dla akcjonariuszy, od których nabywane były Akcje Własne, zostało uiszczone przy nabywaniu przez Spółkę Akcji Własnych i określone uchwałą nr 05/09/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, b) stosownie do treści uchwały nr 05/09/2011 z dnia 13 września 2011 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8, art. 362 § 2 i 393 pkt 6) Kodeksu spółek handlowych w związku z Dyrektywą 2003/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2003 roku w sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku (nadużyć na rynku) i Rozporządzeniem Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującego dyrektywę 2003/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych ("Rozporządzenie"),
upoważniło Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę akcji własnych notowanych na rynku regulowanym - rynku oficjalnych notowań giełdowych, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w celu ich dalszej odsprzedaży lub umorzenia poprzez obniżenie kapitału zakładowego lub zaoferowania pracownikom lub współpracownikom Spółki, określając jednocześnie, iż nabywanie akcji własnych Spółki może następować za cenę nie niższą niż 6,00 zł (sześć złotych 00/100) za jedną akcję i nie wyższą niż 15,00 zł (piętnaście złotych 00/100) za jedną akcję, a cena nabycia akcji własnych nie może być wartością wyższą spośród ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych, c) pokrycie wynagrodzenia za Akcje Własne, uwzględniając specyfikę prowadzenia skupu akcji własnych na podstawie regulacji wymienionych w lit. c) powyżej, nastąpiło ze środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym utworzonym na podstawie uchwały nr 05/09/2011
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 września 2011 roku, d) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 362 § 2 pkt 3, 348 § 1 w zw. z art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych i § 35 ust. 2 Statutu Spółki, postanowiło o utworzeniu kapitału rezerwowego - "Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych", celem sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienie udzielonego wymienioną uchwałą. e) wysokość kapitału rezerwowego została określona na kwotę 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych 00/100), a środki zgromadzone na kapitale rezerwowym przeznaczone zostały na nabycie akcji własnych wraz z kosztami ich nabycia, zgodnie z treścią przywołanej uchwały i Programu Skupu Akcji Własnych. 5) wysokość kapitału zakładowego emitenta oraz ogólną liczbę głosów na walnym zgromadzeniu po dokonaniu umorzenia: Po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego Spółki, kapitał zakładowy Spółki wynosi 847.027,30 zł (słownie: osiemset czterdzieści siedem tysięcy
dwadzieścia siedem złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na 8.470.273 (słownie: osiem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, uprawniających do wykonywania 8.470.273 (słownie: osiem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Uchwała o umorzeniu Akcji Własnych została ogłoszona, zgodnie z wymogami art. 359 § 3 w zw. z art. 5 § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych, w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 29 sierpnia 2012 roku, nr 167, poz. 11508. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | CENTRUM KLIMA SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CENTRUM KLIMA S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 05-850 | | Wieruchów | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Sochaczewska | | 144 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (22) 250-50-50 | | (22) 250-50-60 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | office@centrumklima.pl | | www.centrumklima.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5221022534 | | 011179157 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ