COGNOR S.A. - Sprzedaż Aktywów Dystrybucyjnych Grupy COGNOR w Polsce (26/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 26 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-05-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | COGNOR S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Sprzedaż Aktywów Dystrybucyjnych Grupy COGNOR w Polsce | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | COGNOR SA w Katowicach [Emitent] podaje, iż 5 maja 2011 roku spółki zależne od Emitenta tj. COGNOR Services Spółka z o.o. w Poraju [CSE], COGNOR Finanse Spółka z o.o. w Gliwicach [CFI] (dawnej COGNOR Stahlhandel Spółka z o.o.) oraz Emitent i spółka zależna od Emitenta ZŁOMREX Centrum Spółka z o.o. w Poraju w wykonaniu Przedwstępnej Umowy Sprzedaży z dnia 26 listopada 2010 roku zmienionej w dniu 5 maja 2011 roku oraz wobec wypełnienia w dniu 05 maja 2011 roku przez Emitenta i spółki Grupy COGNOR [Sprzedający] warunków zawieszających tj.: - przedstawienia Kupującym zgody Wierzycieli zabezpieczonych, - przedstawienia przez Sprzedających Kupującym zaświadczeń wydanych nie wcześniej niż 30 dni kalendarzowych przed Datą Zamknięcia Ostatecznego zgodnie z art. 306 (g) Ordynacji Podatkowej, potwierdzające, że brak jest zaległości Rzeczywistych Sprzedających w płatności podatków, w tym podatków lokalnych i zaświadczenia potwierdzające brak zaległości w płatności składek na ubezpieczenia społeczne, jak też
dokumenty potwierdzające należyte dokonywanie płatności opłat za użytkowanie wieczyste Nieruchomości oraz Sprzedający odpowiednio złożą wnioski o wydanie zaświadczeń we właściwych urzędach marszałkowskich w sprawie braku zaległych płatności z tytułu ochrony środowiska, - przedłożenia Kupującym stosownych wypisów, z których wynika, iż Sprzedający są należycie wpisani do ksiąg wieczystych prowadzonych dla Nieruchomości jako użytkownicy wieczyści albo właściciele Gruntu i właściciele Budynków na nim posadowionych; - Umowa Rachunku Zastrzeżonego została należycie zawarta; - Sprzedający przedstawili złożony wniosek Emitenta do Skarbu Państwa o udzielenie zgody na zwolnienie istniejących Obciążeń; Sprzedający zawarli ze spółkami dystrybucyjnymi Grupy ArcelorMittal tj. ArcelorMittal Distribution Poland sp. z o.o. [Kupujący1], ArcelorMittal Distribution Solutions Poland sp. z o.o. [Kupujący2] łącznie zwanymi Kupującymi - Przyrzeczoną Umowę Sprzedaży, na mocy której Sprzedający zbyli na rzecz Kupujących
nieruchomości, ruchomości (maszyny i urządzenia z częściami zamiennymi i zużywającymi się) znajdujących się na nieruchomościach), ruchomości (takich jak maszyny i urządzenia z częściami zamiennymi i zużywającymi się) znajdujących się w magazynach zlokalizowanych na terenach wykorzystywanych na mocy Umów Najmu, materiały, produkcję w toku oraz wyroby gotowe znajdujących się: na nieruchomościach, oraz w magazynach zlokalizowanych na terenach wykorzystywanych na mocy Umów Najmu. Nabywającym ruchomości i zapasy był Kupujący1, zaś nabycia nieruchomości dokonał Kupujący2. W wyniku zawartych umów na mocy art. 23(1) pracownicy zatrudnieni u Sprzedających stali się z mocy prawa pracownikami Kupujących. Nadto Strony zawarły między innymi umowy: - warunkowe umowy sprzedaży niezabudowanych nieruchomości w Gdańsku, Wrocławiu, Opolu, w stosunku, do których Gminom przysługuje ustawowe prawo pierwokupu; - umowę sprzedaży i dystrybucji na mocy, której Emitent uzyskał dostęp do sieci sprzedaży Kupujących dla produktów
produkowanych przez spółki produkcyjne Grupy Złomrex i Grupy Cognor; - umowę o zakazie konkurencji na mocy, której Emitent zobowiązał się do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Kupujących w okresie 3 lat od dnia zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży z wyłączeniem zbywania przez Emitenta i spółki Grupy COGNOR wyrobów produkcji spółek Grupy ZŁOMREX i Grupy COGNOR; - porozumienie o przekazaniu środków Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych; - Umowę podnajmu nieruchomości w Gliwicach. Zapłata ceny za ostatecznie zbywane aktywa nastąpiła w dniu 6 maja 2011 roku, z czego część ceny w kwocie 24.335.000 została wpłacona przez Kupujących na oprocentowany Rachunek Zastrzeżony tytułem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Kupujących wobec Sprzedających, z tym zastrzeżeniem, że po 12 miesiącach od dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej zostanie zwolniona kwota 7.445.000 zł, pozostała część zdeponowanych środków zostanie zwolniona z Rachunku Zastrzeżonego po okresie 24 miesięcy od dnia zawarcia Umowy
Przyrzeczonej. Odsetki od środków zdeponowanych na rachunku zastrzeżonym w całości przynależne są Sprzedającym. Ceny za zbywane warunkowo nieruchomości łącznie netto (bez podatku od towarów i usług VAT) 3.299.421,63 zł będą płatne w dniach zawarcia stosownych umów ostatecznych. Łączna cena netto (bez podatku od towarów i usług VAT) za zbywane aktywa wynosi 148.700.000 zł tj. - za nieruchomości (w tym za zbywane warunkowo) i ruchomości 129.076.399,66 zł, - za zapasy 32.509.491,32 zł. Wartość zbywanych aktywów (nieruchomości, ruchomości, wartości niematerialnych i prawnych) w skonsolidowanych księgach Emitenta wynosiła 85.582.825,04 zł, zaś zapasów 31.321.551 zł Nie występują żadne powiązania pomiędzy Emitentem, Sprzedającymi a Kupującymi oraz pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta i Sprzedających, a Kupującymi. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | COGNOR S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | COGNOR S.A. | | Handel (han) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 40-610 | | Katowice (biuro Zarządu - Gdańsk 80-298) | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Stalowa (Biuro Zarządu - ul. Budowlanych 42) | | 1 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | Biuro Zarządu (0-58) 341 92 20 | | Biuro Zarządu (0-58) 349 40 78 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro.gdansk@cognor.eu | | www.cognor.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 584-030-43-83 | | 190028940 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ