ENEA - Zawarcie przez ENEA S.A. umowy programowej dotyczącej programu emisji obligacji (25/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 25 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-05-15 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | ENEA | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie przez ENEA S.A. umowy programowej dotyczącej programu emisji obligacji | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd ENEA S.A. (Spółka, Emitent) informuje, że w dniu 15 maja 2014 roku pomiędzy Spółką, a Bankiem Gospodarstwa Krajowego pełniącym równolegle funkcje Gwaranta Emisji, Agenta ds. Emisji, Agenta Płatności i Depozytariusza (Bank Gwarant) została podpisana umowa programowa dotycząca programu emisji obligacji długoterminowych o wartości 1.000 mln zł (jeden miliard złotych) (Umowa Programowa), w ramach której pomiędzy Emitentem, a Bankiem Gwarantem ustalone zostały warunki programu emisji obligacji (Program). Celem emisji obligacji będzie finansowanie bieżącej działalności oraz potrzeb inwestycyjnych Emitenta oraz jego istotnych podmiotów zależnych. Program emisji obligacji został zawarty na okres 12 lat i 7 miesięcy i kończy się w dniu 15 grudnia 2026 roku, natomiast okres dostępności Programu, w ramach którego przeprowadzane będą emisje obligacji upływa 15 grudnia 2016 roku. Obligacje emitowane w ramach Programu będą niezabezpieczone. Umowa Programowa przewiduje możliwość przeprowadzenia emisji obligacji
w wielu seriach, przy czym wartość nominalna każdej serii będzie nie mniejsza niż 100 mln zł (sto milionów złotych), a wartość nominalna jednej obligacji wyniesie 1 mln zł (jeden milion złotych). Obligacje będą obligacjami imiennymi i nie będą miały formy dokumentu. W ramach Programu Emitent uprawniony będzie do emisji obligacji o łącznej wartości nieprzekraczającej wartości Programu tj. kwoty 1.000 mln zł (jeden miliard złotych). Oprocentowanie obligacji będzie zmienne i ustalane w skali roku w oparciu o stawkę WIBOR 6M powiększoną o stałą marżę. Obligacje oprocentowane będą od dnia emisji (włącznie) do dnia wykupu (z wyłączeniem tego dnia). Obligacje emitowane będą zgodnie z ustawą z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach, oferowanie będzie miało miejsce w trybie art. 9 pkt 3 tejże ustawy. Obligacje nie będą emitowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej. Umowa Programowa zawarta została na czas obowiązywania Programu lub do dnia umorzenia ostatniej
obligacji, jeżeli w ostatnim dniu obowiązywania Programu nie zostaną wykupione wszystkie obligacje. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Current Report No.: 25/2014 Date of preparation: 15.05.2014 Short name of issuer: ENEA S.A. Legal basis: Article 56 item 1(1) of the Act on Offerings – confidential information Title: Conclusion by ENEA S.A. of a programme agreement relating to a bond issue programme Content of report: The Management Board of ENEA S.A. (Company, Issuer) informs that on 15 May 2014 the Company and Bank Gospodarstwa Krajowego, acting concurrently as the Issue Guarantor, Issue Agent, Payment Agent and Depositary (Guarantor Bank), concluded a programme agreement relating a long-term bond issue programme valued PLN 1,000 mln (one billion zloty) (Programme Agreement), within which the Issuer and the Guarantor Bank determined the terms and conditions of the bond issue programme (Programme). The objective of the bond issue will be financing the current operations and investment needs of the Issuer and its significant subsidiaries. The bond issue programme was concluded for the period of 12 years and 7 months and expires on 15
December 2026, and the Programme availability term within which bond issues will be performed expires on 15 December 2016. The bonds issued within the Programme will be straight. The Programme Agreement anticipates a possibility of issuing bonds in numerous series, however the nominal value of each series will not be lower than PLN 100 mln (one hundred million zloty), and the nominal value of one bond will amount to PLN 1 mln (one million zloty). The bonds will be dematerialised registered bonds. Within the Programme the Issuer will be entitled to issue bonds of the total value not exceeding the Programme value, i.e. PLN 1,000 mln (one billion zloty). The interest rate of the bonds will be floating and determined annually based on WIBOR 6M rate plus a fixed margin. The bonds will bear interest from the issue date (inclusive) till the redemption date (exclusive). The bonds will be issued in accordance with the Act of 29 June 1995 on bonds, the offering will be made in the mode of Article 9 item 3 of the Act.
The bonds will not be issued as a public offer in the meaning of the Act of 29 July 2005 on Public Offerings. The Programme Agreement was concluded for the term of the Programme or till the redemption day of the last bond if on the last day of the Programme not all the bonds are redeemed. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | ENEA S.A. | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | ENEA | | Usługi inne (uin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 60-201 | | Poznań | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | ul. Górecka | | 1 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48/061 884 5300 | | +48/061 884 5955 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | enea@enea.pl | | www.enea.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 777-00-20-640 | | 630139960 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ