ENEA - Zawarcie umowy kredytowej z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym (41/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 41 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-10-18 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ENEA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy kredytowej z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd ENEA S.A. (Emitent, Kredytobiorca) informuje, że w dniu 18 października 2012 roku pomiędzy Emitentem, a Europejskim Bankiem Inwestycyjnym (Bank), została zawarta Umowa Finansowa (Umowa) przewidująca udzielenie Kredytobiorcy kredytu w kwocie 950.000.000 PLN (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt milionów złotych) lub jej równowartości w walucie EUR. Umowa dopuszcza również wykorzystanie kredytu w innej walucie powszechnie stosowanej na głównych rynkach wymiany walut. Środki pozyskane z kredytu zostaną przeznaczone na finansowanie wieloletniego planu inwestycyjnego w celu modernizacji i rozbudowy sieci energetycznych ENEA Operator Sp. z o.o. (Program) znajdujących się w Polsce Północno ? Zachodniej. Całkowity koszt Programu szacowany jest na kwotę ok. 3.244 mln PLN. Okres spłaty kredytu wynosi do 15 lat od planowanej daty wypłaty środków. Okres dostępności kredytu wynosi 24 miesiące od daty zawarcia Umowy. Kredyt zostanie wykorzystany w maksymalnie 6 transzach. Wysokość każdej transzy stanowić będzie
równowartość kwoty nie niższej niż 100.000.000 PLN (słownie: sto milionów złotych) za wyjątkiem ostatniej transzy, której wysokość odpowiadać będzie niewykorzystanej kwocie kredytu. Oprocentowanie kredytu może być stałe lub zmienne. Kredytobiorca ma prawo wyboru oprocentowania stałego lub zmiennego dla danej transzy kredytu na warunkach określonych w Umowie. W przypadku wyboru oprocentowania zmiennego, ustalane jest ono przez Bank dla każdego okresu pomiędzy datami płatności (pierwszy okres rozpoczyna się w dniu wypłaty transzy ze zmiennym oprocentowaniem). Zmienna stopa procentowa jest równa odpowiedniej stawce WIBOR powiększonej o stały spread ustalony przez Bank, zawierający określoną w Umowie marżę. Umowa podlega prawu Anglii i Walii. Ewentualne spory związane z Umową Strony poddały jurysdykcji sądów angielskich. Środki pozyskane z Umowy, których wartość wynosi niemal 10% kapitałów własnych Emitenta, stanowić będą istotne źródło finansowania inwestycji planowanych w obrębie Grupy Kapitałowej ENEA.
Jednocześnie Emitent informuje, iż w dniu 18 października 2012 roku w związku z podpisaniem ww. umowy kredytowej zawarta została dodatkowo umowa o realizację programu pomiędzy Emitentem, Bankiem i ENEA Operator Sp. z o.o., która reguluje kwestie związane z zasadami realizacji Programu w części opartej o środki udostępnione przez Bank. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Current Report No.: 41/2012 Date of preparation: 18.10.2012 Short name of issuer: ENEA S.A. Subject: Conclusion of the loan agreement with the European Investment Bank Legal basis: Article 56 item 1(1) of the Act on Offerings – confidential information Content of report: The Management Board of ENEA S.A. (Issuer, Borrower) informs that on 18 October 2012 the Issuer and the European Investment Bank (Bank) concluded a Financial Agreement (Agreement) providing for the loan to be granted to the Borrower in the amount of PLN 950,000,000 (say: nine hundred and fifty million zloty) or its equivalent in the Euro currency. The Agreement also anticipates the use of the loan in another currency commonly used on primary currency exchange markets. The funds gained from the loan will be designated for the funding of a multiannual investment plan in order to modernise and extend the power grids of ENEA Operator Sp. z o.o. (Programme) located in North-Western Poland. The total cost of the Programme is estimated for the
amount of around PLN 3,244 mln. The loan repayment period is up to15 years from the planned payment of the first tranche. The loan availability period is 24 months of the execution of the Agreement. The loan will be used in maximum 6 tranches. The amount of each tranche will constitute the equivalent of the amount not lower than PLN 100,000,000 (say: one hundred million zloty) except for the last tranche, which is to amount to the unused sum of the loan. The interest rate of the loan may be fixed or floating. The Borrower may select a fixed or floating interest rate for a given tranche of the loan subject to the terms specified in the Agreement. If a floating interest rate is selected, it is determined by the Bank for each period between the dates of payment (the first period commences on the date of payment of the floating interest rate tranche). The floating interest rate equals to the relevant WIBOR rate increased with a fixed spread determined by the Bank, containing a margin specified in the Agreement.
The governing law for the Agreement is the Law of England and Wales. Any disputes connected with the Agreement will be solved by English courts. The funds gained from the Agreement, the value of which is almost 10 per cent of the Issuer's equity, will constitute a significant funding source for investments planned within the ENEA Capital Group. At the same time the Issuer informs that on 18 October 2012 in relation to the execution of the aforementioned loan agreement an additional agreement was concluded on the realisation of the programme between the Issuer, Bank and ENEA Operator Sp. z o.o. regulating the issues connected with the rules of the programme realisation in the part based on the funds offered by the Bank. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ENEA S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ENEA | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 60-201 | | Poznań | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ul. Górecka | | 1 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48/061 884 5300 | | +48/061 884 5955 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | enea@enea.pl | | www.enea.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 777-00-20-640 | | 630139960 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ