ENERGOPLD - Zamiar połączenia Spółki z podmiotem zależnym EP Hotele i Nieruchomości Sp. z o.o. (3...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 33 | / | 2011 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-04-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ENERGOPLD | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zamiar połączenia Spółki z podmiotem zależnym EP Hotele i Nieruchomości Sp. z o.o. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Energomontaż-Południe S.A. (Emitent, Spółka, Spółka Przejmująca) informuje, że w dniu 28 kwietnia 2011 roku podjął uchwałę w sprawie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia Energomontaż?Południe S.A. ze spółką zależną EP Hotele i Nieruchomości Sp. z o.o. (EP H&N, Spółka Przejmowana), oraz o zatwierdzeniu Planu Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną z dnia 28 kwietnia 2011 roku. Sposób planowanego połączenia i jego podstawa prawna Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Energomontaż?Południe S.A. spółki EP Hotele i Nieruchomości Sp. z o.o., na zasadach określonych w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez jednoczesnego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, tj. przy uwzględnieniu regulacji zawartej w art. 515 § 1 k.s.h. Uzasadnienie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia Mając na uwadze fakt, iż ośrodek wczasowy "Perła" w Mrzeżynie został wydzierżawiony, a utrzymywanie spółki
zależnej w celu prowadzenia hotelu pracowniczego nie ma sensu ekonomicznego Zarząd Energomontaż-Południe S.A. podjął ww. decyzję o zamiarze połączenia ze spółką zależną EP Hotele i Nieruchomości Sp. z o.o. Uchwale Zarządu Emitenta odpowiada uchwała podjęta przez Zarząd spółki zależnej EP H&N. Planuje się, iż ww. dzierżawa ośrodka wczasowego będzie kontynuowana. Emitent w wyniku operacji połączenia pragnie uprościć strukturę kapitałową Grupy, tym samym uzyskać niższe koszty jej funkcjonowania. Charakterystyka Spółki Przejmowanej - EP Hotele i Nieruchomości Sp. z o.o. EP H&N zajmuje się prowadzeniem działalności turystycznej, hotelarskiej, rekreacyjnej oraz gastronomicznej, w oparciu o ośrodek wypoczynkowy w Mrzeżynie i hotel w Będzinie Łagiszy. Podmiot został utworzony aktem notarialnym z dnia 21 czerwca 2002 roku i funkcjonował pod nazwą EP Centrum Rekreacji Sp. z o.o. W lutym 2009 r. nastąpiła zmiana firmy spółki na obecnie funkcjonującą: EP Hotele i Nieruchomości Sp. z o.o. Jednostka jest wpisana do
Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000134975. EP H&N posiada statystyczny numer identyfikacyjny REGON 277846660 oraz działa pod numerem identyfikacji podatkowej NIP 857-179-36-53. Siedziba podmiotu mieści się w Katowicach przy ul. Mickiewicza 15. Kapitał zakładowy wynosi 70.500 zł i dzieli się na 141 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Energomontaż-Południe S.A. posiada 100% udziałów EP H&N. Charakterystyka spółki przejmującej - Energomontaż-Południe S.A. Spółka od 59 lat działa na polskim i międzynarodowym rynku budownictwa energetycznego i przemysłowego. Podstawową działalnością Spółki są usługi w zakresie produkcji budowlano-montażowej, generalnego wykonawstwa inwestycji, montażu, modernizacji, remontów urządzeń oraz instalacji energetycznych i przemysłowych. Energomontaż ? Południe S.A. w Katowicach została utworzona aktem notarialnym z dnia 7 marca 1992 roku. Siedziba Spółki
mieści się w Katowicach, przy ulicy Mickiewicza 15. Spółka wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000080906. Jednostka posiada statystyczny numer identyfikacyjny REGON 270649263 oraz działa pod numerem identyfikacji podatkowej NIP 634-013-54-81. Kapitał zakładowy wynosi 70.972.001 zł i dzieli się na 70.972.001 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda. Jednocześnie, Emitent przekazuje w załączeniu Plan Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną z dnia 28 kwietnia 2011 r. wraz z załącznikami. Dokument, o którym mowa w art. 499 §2 pkt 4 k.s.h. zostanie opublikowany w dniu 16 maja 2011 r. Szczegółowa podstawa prawna: § 19 ust. 1 i § 19 ust. 2 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...]. | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Plan Połączenia.pdf | Plan Połączenia | | | | | | | | | |
| | ProjektuchwałyWZEnergomontazPld.pdf | Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Energomontaż-Południe S.A. | | | | | | | | | |
| | ProjektuchwałyZWEPH&N.pdf | Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników EP Hotele i Nieruchomości Sp. z o.o. | | | | | | | | | |
| | Ustaleniewartościmajątkuspprzejmowanej.pdf | Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej | | | | | | | | | |
| | OswiadczostanieksięgowymEP_H&N.pdf | Oświadczenie o stanie księgowym EP Hotele i Nieruchomości Sp. z o.o. | | | | | | | | | |
| | KRS_Energomontaz_Pld.pdf | KRS Energomontaż-Południe S.A. | | | | | | | | | |
| | KRS_EP_H&N.pdf | KRS EP Hotele i Nieruchomości Sp. z o.o. | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ENERGOMONTAŻ - POŁUDNIE SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ENERGOPLD | | Budownictwo (bud) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 40-951 | | Katowice | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ul. Mickiewicza | | 15 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (032) 200-82 37 | | (032) 258 65 22 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@energomontaz.pl | | www.energomontaz.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 634-013-54-81 | | 270649263 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ