EUROCASH - Zawarcie znaczącej umowy przez Emitenta oraz jednostki od niego zależne. (53/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 53 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-12-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | EUROCASH | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy przez Emitenta oraz jednostki od niego zależne. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Eurocash S.A. z siedzibą w Komornikach ("Spółka" lub "Emitent") informuje, że w dniu 20 grudnia 2011 r. pomiędzy Spółką, jej 14 spółkami zależnymi występującymi w charakterze poręczycieli a: (i) Bankiem Zachodnim WBK S.A., z siedzibą we Wrocławiu, należącym do Grupy Banco Santander SA oraz (ii) ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach, zawarta została umowa kredytu ("Umowa Kredytowa") do kwoty 1.070.000.000,00 PLN (słownie: jeden miliard siedemdziesiąt milionów złotych). Umowa Kredytowa została zawarta w związku z wygaśnięciem okresu udostępnienia kredytów na podstawie umowy kredytowej zawartej przez spółkę z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. i ING Bankiem Śląskim S.A. w dniu 17 czerwca 2011 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 26/2011 z dnia 17 czerwca 2011 roku. oraz raporcie bieżącym nr 44/2011 z dnia 31 sierpnia 2011 roku. Na podstawie Umowy Kredytowej banki finansujące udzieliły Spółce kredytu do wysokości 1.070.000.000,00 PLN (słownie: jeden miliard siedemdziesiąt
milionów złotych). Celem udzielenia kredytu jest finansowanie zakupu przez Spółkę akcji i udziałów w spółkach nabywanych od EMPERIA HOLDING S.A. na podstawie umowy inwestycyjnej z dnia 21 grudnia 2010 r., o której Spółka informowała m.in. w raportach bieżących nr 1/2011 z 3 stycznia 2011 roku, 33/2011 z 1 lipca 2011 roku oraz 48/2011 z 27 października 2011 roku ("Umowa Inwestycyjna"). Umowa Kredytowa przewiduje obowiązek spłaty udzielonego kredytu w równych ratach kwartalnych w terminie do dnia 30 czerwca 2015 r., za wyjątkiem części kredytu, która podlega spłacie do dnia 30 września 2012 roku. Oprocentowanie kredytu udzielonego na podstawie Umowy Kredytowej ustalane jest w oparciu o stopę WIBOR dla okresu porównywalnego z okresem odsetkowym ustalonym w Umowie Kredytowej powiększoną o wskazaną w Umowie Kredytowej marżę. Ponadto, Eurocash jest zobowiązany do zapłaty dodatkowych opłat i prowizji związanych z zawarciem Umowy Kredytowej i zaangażowaniem finansowym banków kredytujących w okresie kredytowania, w
wysokości i na warunkach określonych w Umowie Kredytowej. Umowa Kredytowa zawiera także postanowienia nakładające na Spółkę oraz jej spółki zależne ograniczenia m.in. w zakresie zbywania składników majątku tych podmiotów oraz ich obciążania, jak również udzielania pożyczek, kredytów i gwarancji. Umowa przewiduje katalog zdarzeń uprawniających agenta kredytu do wypowiedzenia umowy w całości lub w części i postawienia zadłużenia w stan natychmiastowej wymagalności, po bezskutecznym upływie ustalonego w Umowie Kredytowej okresu naprawczego dla danego zdarzenia, zgodny ze standardami rynkowymi dla podobnych finansowań, obejmujący m.in przypadki braku płatności, niewypełnienia zobowiązań, niezgodności z prawdą oświadczeń Emitenta lub podmiotu zależnego, niewypłacalności i zdarzeń podobnych. Przewidziany w Umowie Kredytowej katalog zabezpieczeń kredytu obejmuje m.in. zastawy rejestrowe, cywilne oraz finansowe na udziałach i akcjach spółek zależnych Emitenta oraz udziałach spółek nabywanych na podstawie Umowy
Inwestycyjnej od Emperia Holding S.A., zastawy rejestrowe oraz cywilne na prawach z rejestracji wybranych znaków towarowych grupy Emitenta, pełnomocnictwa do rachunków bankowych i oświadczenia o poddaniu się egzekucji. Umowa Kredytowa stanowi umowę znaczącą w rozumieniu par. 2 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ze względu na fakt, że łączny poziom zobowiązań Spółki oraz spółek zależnych Emitenta, które powstały w związku z wykorzystaniem przez Spółkę kredytu udzielonego na podstawie Umowy Kredytowej przekracza poziom 10 % wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | EUROCASH SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | EUROCASH | | Handel (han) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 62-052 | | Komorniki | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wiśniowa | | 11 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 061 658 33 01 | | 061 658 3010 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | eurocash@eurocash.com.pl | | www.eurocash.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 779-19-06-082 | | 631008941 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ