EUROIMPLANT S.A. - Zmiany w porządku obrad NWZA (37/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 37 | / | 2012 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-08-02 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | EUROIMPLANT S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zmiany w porządku obrad NWZA | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki EUROIMPLANT S.A. (dalej: "Emitent", "Spółka") informuje iż w dniu 1 sierpnia 2012 r. otrzymał od znaczącego akcjonariusza Spółki, Andrzeja Kisielińskiego, posiadającego ponad 20% udziału w kapitale zakładowym Emitenta, żądanie zgłoszone w trybie art. 401 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037 z późn. zm.) w sprawie umieszczenia w porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki ("NWZ"), zwołanego na dzień 22 sierpnia 2012 r. o godzinie 12.00 w siedzibie Spółki, w Rybiu przy ul. Kruczej 13, dodatkowego punktu obrad. Punkty porządku obrad wprowadzone na żądanie Akcjonariusza: Pkt 7 - Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 22 sierpnia 2012 r. po zmianach wprowadzonych na żądanie Akcjonariusza jest następujący: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia 2.
Powołanie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na emitowanie obligacji 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 39 ust. 3 pkt 4 Statutu Spółki 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 7a ust. 1-3 Statutu Spółki 7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F 8. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia Treść projektu uchwały dotycząca dodatkowego punktu porządku obrad zgłoszonego przez akcjonariusza stanowi załącznik do niniejszego raportu. Opinia Zarządu Spółki w sprawie pozbawienia prawa poboru oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej: 1.Zarząd uzasadnia pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy koniecznością pozyskania inwestora strategicznego, którego wkład finansowy pozwoli na terminowe pełne zakończenie projektu "Laboratoria Euroimplant - wdrożenie innowacyjnych produktów inżynierii tkankowej".
2.Zarząd proponuje ustalenie ceny emisyjnej mając na uwadze bieżący kurs akcji i cenę emisyjną akcji serii E w ofercie publicznej z prawem poboru. Poniżej Zarząd Spółki przekazuje ponownie informację o procedurach dotyczących uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu. Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie później niż do dnia 1 sierpnia 2012 roku i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki biuro@euroimplant.com.pl . Na podstawie art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową lub faksową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki biuro@euroimplant.com.pl . Spółka niezwłocznie ogłosi otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz Walnego Zgromadzenia może zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do
reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwa na adres biuro@euroimplant.com.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na
adres e-mail Spółki biuro@euroimplant.com.pl . Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać: dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób), zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej
Spółki w zakładce "Inwestorzy", dział "Walne Zgromadzenia". Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów. Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną. Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (tzw. record date). jest dzień 6 sierpnia 2012 roku. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż 3 sierpnia 2012 r. do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów
wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu record date (6 sierpnia 2012 r.). Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Krucza 13, 05-090 Rybie, w godzinach od 9:00 do 15:00, w dniach od 17 sierpnia 2012 roku. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno być przesłane na adres e-mail Spółki biuro@euroimplant.com.pl . Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 30 min.
przed rozpoczęciem obrad. Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki w zakładce "Inwestorzy", dział "Walne Zgromadzenia". Ponadto każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem. Podstawa Prawna: § 38 ust. 1 pkt 4) Rozporządzenia MF w sprawie informacji bieżących i okresowych | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | EUINWZporządek obrad.pdf | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | EUROIMPLANT SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | EUROIMPLANT S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 05-090 | | Rybie | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Krucza | | 13 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (22) 886 15 68 | | (22) 720 24 87 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 534-23-44-389 | | 240053602 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ