EZO S.A. - Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia EZO S.A. (5/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 5 | / | 2012 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-02-22 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | EZO S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia EZO S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Regulamin rynku pozagiełdowego | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd EZO S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 3/12, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000266565 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 §1 KSH, zwołuje w trybie art. 402^1 §1 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ") na dzień 20 marca 2012 r., na godz. 12:00, które odbędzie się w siedzibie kancelarii notarialnej Agnieszka Zawisza Marcin Skurowski Notariusze Spółka Partnerska, mieszczącej się w Warszawie przy ulicy Lindleya 14A lok. 7, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór komisji skrutacyjnej lub powierzenie liczenia głosów Przewodniczącemu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 6. Podjęcie
uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji obligacji zamiennych na akcje serii F z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i obligacji zamiennych na akcje serii F oraz zmiany Statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej. 9. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej. 10. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. 11. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Proponowane zmiany w Statucie Spółki: 1. W związku z proponowanym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, zmienia się statut Spółki w ten sposób, że po dotychczasowym §7 dodaje się nowy §7a o następującej treści: "§7a. 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 5.000.000,00 PLN (słownie: pięć milionów złotych) i dzieli się na nie więcej niż 5.000.000
(słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złotych każda ("Akcje Serii F"). 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii F posiadaczom obligacji zamiennych emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 marca 2012 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki EZO S.A. oraz emisji obligacji zamiennych na akcje serii F z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i obligacji zamiennych na akcje serii F oraz zmiany statutu Spółki ("Obligacje Zamienne"). 3. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii F będą wyłącznie posiadacze Obligacji Zamiennych, o których mowa w ust. 2, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 4. Prawo do objęcia Akcji Serii F w drodze zamiany Obligacji Zamiennych może zostać zrealizowane w okresie od dnia emisji Obligacji do dnia przypadającego na 3
miesiące przed dniem wykupu Obligacji określonym w Warunkach Emisji." 2. W związku z zamianą części akcji imiennych serii B na akcje na okaziciela serii B, zmienia się §7 ust.2 w ten sposób, że: dotychczasowe brzmienie: "2. Akcje serii A, C, D i E są akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje serii B są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że każda z tych akcji daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu." proponowane brzmienie: "2. Akcje serii A, C, D, E oraz akcje serii B o numerach od B-0.000.001 do B-0.053.601 są akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje serii B o numerach od B-0.053.602 do B-1.500.000 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że każda z tych akcji daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu." Zasady uczestnictwa w NWZ: 1. Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają na podstawie art. 4061 KSH, wyłącznie osoby będące Akcjonariuszami Spółki na 16 (słownie: szesnaście) dni przed datą
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 4 marca 2012 r. (,,Dzień Rejestracji Uczestnictwa"). 2. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w NWZ, jeżeli będą, wpisani do księgi akcyjnej Spółki w Dniu Rejestracji Uczestnictwa. 3. Warunkiem uczestniczenia w NWZ jest zgłoszenie przez akcjonariusza podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądania wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ w okresie nie wcześniej jednak niż po ogłoszeniu zwołania NWZ, tj. od dnia 22 lutego 2012 r. i nie później niż w pierwszym dniu roboczym po Dniu Rejestracji Uczestnictwa, tj. do dnia 5 marca 2012 r. 4. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych ("KDPW") oraz księgi akcyjnej i zostanie wyłożona w siedzibie Spółki, ul. Grzybowska 3/12, 00-132 Warszawa, na 3 dni powszednie przed
terminem NWZ w godzinach od 9:00 do 17:00. 5. Akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki jest uprawniony do: a) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ, na podst. art. 401 §1 KSH, przy czym żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (słownie: dwadzieścia jeden) dni przed terminem NWZ, tj. do dnia 28 lutego 2012 r. Żądanie powinno być sporządzone w języku polskim, zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i może być złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wz@ezo-recycling.pl, lub złożone na piśmie w siedzibie Spółki, ul. Grzybowska 3/12, 00-132 Warszawa; b) zgłoszenia Spółce, przed terminem NWZ na podst. art. 401 §4 KSH, projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad NWZ, w języku polskim, osobno dla każdego projektu uchwały, złożone za pośrednictwem
poczty elektronicznej na adres wz@ezo-recycling.pl lub złożone na piśmie w siedzibie Spółki, ul. Grzybowska 3/12, 00-132 Warszawa. Uwaga: W przypadku skierowania ww. żądań, do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, a w szczególności: ? zaświadczenie lub świadectwo depozytowe, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz odnotowany fakt, że reprezentuje on co najmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki ? w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną ? kopia dowodu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza; ? w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna ? kopia odpisu właściwego rejestru; ? w przypadku działania przez pełnomocnika ? kopia pełnomocnictwa oraz kopia dokumentu tożsamości pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba - kopia odpisu właściwego rejestru; Dokumenty dołączone do
żądania kierowanego droga elektroniczną, w trybie art. 401 §§ 1 i 4 KSH, powinny zawierać potwierdzenie tożsamości akcjonariusza ze skanami dokumentów tożsamości i zaświadczeń w postaci plików w formacie PDF lub JPG. 6. Każdy akcjonariusz Spółki może w czasie NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych już do porządku obrad. Propozycje, o których mowa, powinny być sporządzone na piśmie, w języku polskim, osobno dla każdego projektu uchwały i zawierać imię i nazwisko albo firmę danego akcjonariusza oraz projektowaną treść uchwały. 7. Akcjonariusz będący osobą fizyczną ma prawo uczestniczyć w NWZ samodzielnie lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w NWZ przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Zawiadomienia dla Spółki o ustanowieniu pełnomocnika przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej należy przesyłać na adres: wz@ezo-recycling.pl wraz ze skanami dokumentu pełnomocnictwa, dokumentu tożsamości
pełnomocnika, zaświadczeniem o prawie uczestnictwa w NWZ oraz skanem odpisu z odpowiedniego rejestru w formacie plików PDF lub JPG. 8. Pełnomocnictwo w każdym przypadku powinno być sporządzone na piśmie, które należy złożyć w oryginale w siedzibie Spółki przed datą NWZ lub złożyć najpóźniej w chwili podpisywania listy obecności przez Przewodniczącego NWZ. Formularz pełnomocnictwa dostępny jest a stronie internetowej Spółki: www.ezo-recycling.pl. 9. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w NWZ, wypowiadania się w trakcie NWZ ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ani drogą korespondencyjną. 10. Każdy akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w NWZ może uzyskać projekty uchwał oraz dokumentację, która ma być przedstawiona na NWZ, w siedzibie Spółki, ul. Grzybowska 3/12, 00-132 Warszawa, w godzinach od 9:00 do 17:00, lub zapoznać się z tą dokumentacją na stronach internetowych Spółki pod adresem: www.ezo-recycling.pl. 11. Akcjonariusze Spółki uprawnieni do
uczestnictwa w NWZ proszeni są o dokonanie rejestracji i pobranie karty głosowania, w dniu NWZ na 30 minut przed rozpoczęciem obrad. Oryginały pełnomocnictw i zaświadczeń o prawie do uczestnictwa w NWZ będą składane przy rejestracji. 12. Wszystkie informacje i uwagi dotyczące poszczególnych spraw i wniosków co do porządku obrad NWZ, będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje końcowe: Wszelkie dodatkowe informacje oraz wyjaśnienia zasad związanych z uczestnictwem w NWZ udzielane są w siedzibie Spółki w Warszawie, ul. Grzybowska 3/12, 00-132 Warszawa, w godz. 9:00 ? 17:00. Kontakt ze Spółką możliwy jest drogą telefoniczną pod nr tel.: 22 654 09 01 lub korespondencją elektroniczną na adres: wz@ezo-recycling.pl. | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Zwołanie NWZ (2012-03-20).pdf | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał (NWZ 2012-03-20).pdf | | | | | | | | | | |
| | Formularz do głosowania dla pełnomocnika (NWZ 2012-03-20).pdf | | | | | | | | | | |
| | Pełnomocnictwo na NWZ - wzór - osoby fizyczne (NWZ 2012-03-20).pdf | | | | | | | | | | |
| | Pełnomocnictwo na NWZ - wzór - osoby prawne (NWZ 2012-03-20).pdf | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ