FAMUR S.A. - Podjęcie decyzji o zamiarze podziału Emitenta i uzgodnienie planu podziału (20/2015)

| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | Raport bieżący nr | 20 | / | 2015 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-04-30 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | FAMUR S.A. | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie decyzji o zamiarze podziału Emitenta i uzgodnienie planu podziału | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Uzasadnienie podjęcia decyzji o zamiarze podziału i informacje o celach długookresowych, które mają zostać zrealizowane w wyniku podjętych działań: W związku z nabyciem w listopadzie 2014 r. przez FAMUR S.A. pakietu kontrolnego FAMUR FAMAK S.A. Zarząd Emitenta postanowił o rozszerzeniu zakresu Programu Integracji Operacyjnej o obszar bezpośrednio związany z działalnością FAMUR FAMAK S.A. oraz Segmentu Infrastruktury Powierzchniowej Zakładów Górniczych. Nadrzędnym celem Programu Integracji Operacyjnej ogłoszonego w lutym 2014 r. było zachowanie przez Grupę FAMUR elastyczności produkcji przez dostosowanie struktury organizacyjnej oraz poziomu kosztów działalności Grupy FAMUR do zachodzących zmian otoczenia konkurencyjnego. W dniu 30.04.2015 r. Zarząd FAMUR S.A. podjął decyzję o zamiarze podziału Spółki poprzez wydzielenie działalności o charakterze typowo usługowym ze struktur opartego w głównej mierze na produkcji maszyn i urządzeń FAMUR S.A. Zdaniem Zarządu planowane zmiany organizacyjne pozwolą na
uzyskanie wymiernych korzyści biznesowych wynikających z faktu optymalizacji procedur wewnętrznych Grupy FAMUR przy jednoczesnym ich dostosowaniu do specyfiki działalności prowadzonej przez poszczególne linie biznesowe. Obecne działania Grupy związane z wydzieleniem ze struktur FAMUR S.A. Segmentu Infrastruktury Powierzchniowej Zakładów Górniczych są bezpośrednią kontynuacją Programu Integracji Operacyjnej a zmiany organizacyjne związane z nimi nie będą mieć wpływu na poziom skonsolidowanych przychodów generowanych przez Grupę Famur. Segment Infrastruktury Powierzchniowej Zakładów Górniczych jest jednym z segmentów prowadzących działalność operacyjną Grupy FAMUR. Kompetencje segmentu pozwalają w sposób kompleksowy wykonywać zakłady przeróbki węgla oraz prowadzić działalność projektową, budowlaną i konstrukcyjną w zakresie budowy wież szybowych. Przychody segmentu za 2014 r. wyniosły 29,6 mln zł. Aktywa wchodzące w skład segmentu Infrastruktury Powierzchniowej Zakładów Górniczych, które są przedmiotem uchwały
o podziale, zostaną wydzielone do spółki zależnej od FAMUR S.A. FAMUR PEMUG Sp. z o.o. Zgodnie z intencją Zarządu, FAMUR PEMUG Sp. z o.o. skupi w swojej strukturze wszystkie dedykowane Segmentowi Infrastruktury Powierzchniowej Zakładów Górniczych aktywa oraz zintegruje w ramach spółki kapitał ludzki niezbędny do profesjonalnego prowadzenia działalności związanej z realizacją umów o usługi budowlane. Docelowo, kontrola nad wspomnianymi aktywami wchodzącymi w skład Spółki Przejmującej zostanie przejęta przez spółkę FAMUR FAMAK S.A., której działalność koncentruje się na obszarach przeładunku, usług związanych z infrastrukturą zakładów przeróbczych i górniczych wyciągów szybowych oraz górnictwa odkrywkowego. Reorganizacja struktury aktywów Grupy FAMUR pozwoli na ukształtowanie jednoznacznego przekazu, który ułatwi identyfikację podmiotów zajmujących się działalnością w obszarze podziemnym oraz powierzchniowym. Po przeprowadzeniu procesu wydzielenia aktywów z FAMUR S.A., spółka FAMUR PEMUG Sp. z o.o. będzie
nadal korzystać z praw i wykonywać obowiązki wynikające z obecnie realizowanych przez Segment Infrastruktury Górniczej umów. Wydzielenie Segment Infrastruktury Górniczej będzie potwierdzeniem utrwalonego w praktyce podziału organizacyjnego Spółki i Grupy. Równocześnie należy zaznaczyć, że procedura wydzielenia części aktywów z FAMUR S.A. nie będzie miała wpływu na porównywalność danych skonsolidowanych Grupy FAMUR, gdyż w wyniku dokonanego podziału wydzielany ze Spółki Dzielonej majątek nadal bowiem znajdować będzie się w strukturze grupy, w spółce w pełni kontrolowanej przez Spółkę Dzieloną. Sposób planowanego podziału wraz ze wskazaniem jego podstawy prawnej: Planowany podział Emitenta będzie dokonany na podstawie art. 529 § 1 pkt. 4 ksh, przez przeniesienie części majątku FAMUR S.A. (Spółka Dzielona), w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55? kc, obejmującej wyodrębnioną pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym część działalności Spółki Dzielonej do istniejącej
spółki ? Spółki Przejmującej FAMUR PEMUG Sp. z o.o. (podział przez wydzielenie). Wydzielona do Spółki Przejmującej część istniejącego przedsiębiorstwa będzie obejmowała funkcjonujący w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej niesamobilansujący się oddział działający pod nazwą: FAMUR Spółka Akcyjna Infrastruktura Kopalni oddział w Katowicach, którego przedmiotem działalności jest wykonywanie usług dla zakładów przeróbki węgla oraz prowadzenie działalności projektowej, budowlanej i konstrukcyjnej w zakresie budowy wież szybowych. W Spółce Dzielonej nie nastąpi obniżenie kapitału zakładowego. Wydzielenie nastąpi z pochodzących z zysków kapitałów własnych Spółki Dzielonej, innych niż kapitał zakładowy, bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Udziały w podwyższonym kapitale Spółki Przejmującej przyznane zostaną w całości jednemu akcjonariuszowi Spółki Dzielonej tj. Famur Finance POLSKIE MASZYNY GÓRNICZE SPÓŁKA AKCYJNA S.K.A. W ramach podziału, akcjonariusz Spółki Dzielonej tj. Famur Finance
POLSKIE MASZYNY GÓRNICZE SPÓŁKA AKCYJNA S.K.A. obejmie wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, z jednoczesnym zachowaniem dotychczas posiadanych w kapitale zakładowych Spółki Dzielonej akcji. Mając na uwadze, że Spółka Dzielona jest jedynym akcjonariuszem spółki Famur Finance POLSKIE MASZYNY GÓRNICZE SPÓŁKA AKCYJNA S.K.A., która zgodnie z Planem Podziału - ma objąć w ramach podziału wszystkie udziały w podwyższonym kapitale Spółki Przejmującej, w istocie przeprowadzany podział ma jedynie na celu uporządkowanie struktury organizacyjnej Grupy. W wyniku dokonanego podziału wydzielany ze Spółki Dzielonej majątek nadal bowiem znajdować będzie się w strukturze grupy, w spółce w pełni kontrolowanej przez Spółkę Dzieloną. W związku z powyższym przyznanie jednemu z akcjonariuszy Spółki Dzielonej wszystkich udziałów w podwyższonym kapitale Spółki Przejmującej stanowi jedynie kolejny etap dostosowania struktury organizacyjnej oraz poziomu kosztów działalności Grupy do zachodzących
zmian otoczenia konkurencyjnego i nie wpłynie na wartość aktywów Spółki Dzielonej, wobec czego będzie miało neutralny charakter z punktu widzenia akcjonariuszy Spółki Dzielonej. Wydzielenie Segmentu Infrastruktury Górniczej stanowi potwierdzenie utrwalonego w praktyce podziału organizacyjnego Spółki i Grupy. Podział Spółki Dzielonej nastąpi w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (dzień wydzielenia). Plan podziału stanowi załącznik do niniejszego komunikatu | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | 15.03.25-PLAN PODZIAŁU z załącznikami.pdf | Plan podziału | | | | | | | | | |
| | 150430Strategia po wydzieleniu.pdf | Strategia działania | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | FAMUR Spółka Akcyjna | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | |
| | | FAMUR S.A. | | Elektromaszynowy (ele) | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | |
| | | 40-698 | | Katowice | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | |
| | | Armii Krajowej | | 51 | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | |
| | | +48 32 359 63 00 | | +48 32 359 66 77 | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | |
| | | sekretariat@famur.com.pl | | www.famur.com | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | |
| | | 634-012-62-46 | | 270641528 | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ