FON - Wykaz uchwał podjętych na NWZA w dniu 14.04.2011 roku (30/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 30 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-04-14 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | FON | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Wykaz uchwał podjętych na NWZA w dniu 14.04.2011 roku | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd SpółkiFON S.A z siedzibą w Płocku podaje do wiadomości Akcjonariuszy wykaz uchwał podjętych na NWZA w dniu 14-04-2011 roku o godz.14.00UCHWAŁA Nr 1/2011Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki: FON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Płocku z dnia 14.04 2011 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. --------------------------------------------------Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki: FON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Płocku podjęło uchwałę następującej treści: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczącym Zgromadzenia został wybrany Pan Wojciech Hetkowski, legitymujący się dowodem osobistym?, zamieszkały w???. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Za uchwałą w głosowaniu jawnym oddano 71 300 000 głosów, nikt nie głosował przeciw uchwale, nikt nie wstrzymał się od głosu,
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Pan Wojciech Hetkowski oświadczył, że wybór przyjmuje. ----------------------------------------------------------------------Przewodniczący stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zostało zwołane prawidłowoPrzewodniczący Zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności po czym stwierdził, że na Zgromadzeniu reprezentowany jest jeden akcjonariusz posiadający 71 300 000 akcji i głosów, co stanowi 63,66% ogółu akcji i głosów kapitale zakładowym Spółki, w związku z tym Zgromadzenie jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad. ------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia odczytał zaproponowany przez Zarząd Spółki porządek obrad:
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.2.Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.3.Stwierdzenie ważności zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności dopodejmowania uchwał.4.Wybór Komisji Skrutacyjnej.5.Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii K i L z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.6.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu.7.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.8.Zamknięcie obrad.Do punktu 4 porządku obradNastępnie Przewodniczący przedstawił projekt uchwały nr 2/2011 w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej, po czym uczestnicy jednogłośnie podjęli uchwałę następującej
treści:-------------------------------------------------------------Uchwała nr 2/2011z dnia 14.04 2011 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku w sprawie: wyboru Komisji SkrutacyjnejNadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, postanawia:1. Nie powoływać Komisji Skrutacyjnej wobec faktu, że w Zgromadzeniu uczestniczy wyłącznie jeden akcjonariusz, a wszystkie głosowania są jawne. Liczenie głosów powierzono Przewodniczącemu Zgromadzenia2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.Przewodniczący stwierdził, że uchwała zapadła liczbą 71.300.000 głosów za przyjęciem uchwały, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było.----------------------------------------------------------------------------Do punktu 5 porządku obradUchwała nr 3/2011Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki FON SA z siedzibą w Płocku z dnia 14.04.2011 roku. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii K
i L z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy----------------------Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt. 1 i 432 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. z siedzibą w Płocku ("Spółka"), niniejszym uchwala co następuje:1.Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki do kwoty 2.139.650.000 zł (dwa miliardy sto trzydzieści dziewięć milionówsześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych), to jest o kwotę 2.128.450.000 zł (słownie: dwa miliardy sto dwadzieścia osiem milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję 217.000.000 (słownie: dwieście siedemnaście milionów) imiennych akcji zwykłych serii K o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii K") oraz poprzez emisję 21.000.000.000 (dwadzieścia jeden miliardów) akcji imiennych serii L pozbawionych prawa głosu ( akcje nieme ) uprzywilejowanych co do dywidendy w stosunku do pozostałych akcji Spółki w stosunku 2:1 o wartości nominalnej 0,10 złotych
(słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L").2.Akcje Serii K zostaną pokryte wyłącznie wkładami niepieniężnymi, których przedmiotem jest pakiet 62.000.000 (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony) akcji imiennych zwykłych serii K o wartości nominalnej 0,35zł(trzydzieści pięć groszy) każda akcja, emitowanych przez Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku zawiązanej aktem notarialnym z dnia 26 listopada 1996 roku sporządzonym w Kancelarii Notarialnej notariusza M. Bartnickiego, za Rep. A nr 10331/1996, nr wpisu w KRS 0000033281. Łączna wartość wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie akcji serii K wynosi 21.700.000,00 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów siedemset tysięcy złotych). Osobą wnoszącą wkłady niepieniężne i obejmującą akcje serii K jest Atlantis Spółka Akcyjna. Umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 zostaną zawarte w terminie do dnia 30.05.2011 r.. Wkład niepieniężny o którym mowa powyżej zostanie wniesiony na podstawie art. 309 § 3 w związku z art. 431 § 7 w terminie 11
miesięcy od dnia zarejestrowania tego podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy.3.Akcje Serii L zostaną pokryte wyłącznie wkładami niepieniężnymi, których przedmiotem jest pakiet 19.000.000 (słownie: dziewiętnaście milionów) akcji imiennych zwykłych serii K o wartości nominalnej 0,35zł(trzydzieści pięć groszy) każda akcja oraz pakiet 5.981.000.000 (słownie: pięć miliardów dziewięćset osiemdziesiąt jeden milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych co do dywidendy w stosunku 2:1,pozbawionych prawa głosu (akcje nieme), serii L o wartości nominalnej 0,35zł(trzydzieści pięć groszy) każda akcja, emitowanych przez Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku zawiązanej aktem notarialnym z dnia 26 listopada 1996 roku sporządzonym w Kancelarii Notarialnej notariusza M. Bartnickiego, za Rep. A nr 10331/1996, nr wpisu w KRS 0000033281. Łączna wartość wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie akcji serii L wynosi 2.100.000.000 zł (słownie: dwa miliardy sto milionów złotych). Osobą wnoszącą wkłady
niepieniężne i obejmującą akcje serii L jest Atlantis Spółka Akcyjna. Umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 zostaną zawarte w terminie do dnia 30.05.2011 r.. Wkład niepieniężny o którym mowa powyżej zostanie wniesiony na podstawie art. 309 § 3 w związku z art. 431 § 7 w terminie 11 miesięcy od dnia zarejestrowania tego podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy.4.Cena emisyjna akcji Serii K i L jest równa ich wartości nominalnej i wynosi 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) za każdą akcję.5.Objęcie Akcji Serii K i L nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych.6.Akcje Serii K i L uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku Spółki, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2011, to jest od dnia 1 stycznia 2011 roku.7.Wyłącza się w całości dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawo poboru Akcji Serii K i L w stosunku do posiadanych akcji. Opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru stanowi Załącznik
nr 1 do niniejszej Uchwały.8.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz zaoferowaniem Akcji Serii K lub L, w szczególności do:(a)ustalenia podmiotów, którym Spółka zaoferuje objęcie Akcji serii K oraz serii L , złożenia oferty objęcia tych akcji , ustalenia szczegółów oferty zgodnie z postanowieniami uchwały o podwyższeniu kapitału oraz do zawarcia w imieniu spółki umów objęcia akcji.,(b)do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii K lub L,(c)do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji Akcji Serii K lub L,(d)podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia Akcji Serii K lub L do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.10. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, że zgodnie z właściwymi przepisami Spółka może ubiegać się o dopuszczenie
akcji serii K oraz serii L do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.11. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii K i L zostanie dokonane z dniem jego rejestracji przez sąd rejestrowy.Załącznik nr 1 do uchwałyOpinia Zarządu Spółki FON S.A. z siedzibą w Płocku uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii K i LW opinii Zarządu podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w nowej emisji akcji serii K?i L?z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru umożliwi pozyskanie kapitału niezbędnego w celu pomyślnego dokończenia procesów restrukturyzacyjnych przez Spółkę.Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ma na celu pozyskanie inwestora bądź inwestorów strategicznych, co umożliwi akumulację i konsolidację kapitału Spółki.Przyjąć zatem należy, iż wyłączenie prawa poboru nie godzi w interesy dotychczasowych akcjonariuszy oraz
pozostaje w interesie Spółki.Zarząd proponuje ustalić cenę emisyjną akcji serii K i L w kwocie 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną akcję.Za uchwałą w głosowaniu jawnym oddano 71 300 000 głosów, nikt nie głosował przeciw uchwale, 71 300 000 głosów wstrzymało się od głosu. ---------------------------------------------------------------------------Jednocześnie NWZA odstąpiło odgłosowania nad Uchwałą w sprawie zmiany Statutu Spółki. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | FON SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | FON | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 09-402 | | Płock | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Padlewskiego | | 18c | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 24 367 31 32 | | 24 367 31 32 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@fon-sa.pl | | www.fon-sa.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 548-007-58-44 | | 070009914 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ