GPW - Emisja obligacji serii A Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (31/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 31 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-12-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GPW | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Emisja obligacji serii A Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do Raportu Bieżącego nr 30/2011 Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW", "Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 23 grudnia 2011 r. wyemitowała 1.700.000 sztuk obligacji na okaziciela serii A o łącznej wartości nominalnej 170.000.000 złotych. Obligacje Serii A zostały zaoferowane w trybie określonym w art. 9 ust. 1 Ustawy o Obligacjach. Oferta nabycia Obligacji Serii A została skierowana wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Cel emisji obligacji: Finansowanie przedsięwzięć GPW, takich jak konsolidacja instytucjonalna na rynku towarów giełdowych i poszerzenie listy produktów dostępnych dla inwestorów na tym rynku, a także przedsięwzięć technologicznych w obszarze rynków finansowych i rynku towarowego. Konsolidacja instytucjonalna na rynku towarów giełdowych polegać będzie w szczególności na
zwiększeniu zaangażowania kapitałowego GPW w Towarowej Giełdzie Energii S.A. ("TGE") poprzez zakup pakietów akcji TGE od obecnych akcjonariuszy. Poszerzenie listy produktów rynku towarowego oraz wprowadzenie instrumentów finansowych opartych o towary giełdowe będzie wymagało nakładów związanych z dostosowaniem systemów transakcyjnych i okołotransakcyjnych do obsługi tych produktów i współpracy w tym zakresie z systemami instytucji infrastruktury obsługujących lub współpracujących z GPW w prowadzeniu działań w segmencie towarów giełdowych. Rodzaj emitowanych obligacji: 1. Obligacje są obligacjami na okaziciela. 2. Obligacje zostały wyemitowane na podstawie ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Ustawa o Obligacjach). 3. Obligacje nie posiadają formy dokumentu. 4. Obligacje nie są zabezpieczone. Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie obligacji do obrotu na rynku Catalyst. Wielkość emisji: 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) sztuk obligacji o łącznej wartości nominalnej 170.000.000 (sto
siedemdziesiąt milionów) złotych. Wartość nominalna obligacji i cena emisyjna: Wartość nominalna obligacji: 100 (sto) złotych każda. Cena emisyjna obligacji: 100 (sto) złotych. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji: 1. Obligacje Serii A są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa stanowi sumę wskaźnika WIBOR 6M oraz marży. Marża dla Obligacji Serii A wynosi 1,17%. 2. Okresy płatności odsetek: półroczne. Odsetki od Obligacji Serii A będą płatne w dniach określonych w warunkach emisji Obligacji Serii A. 3. Pierwszy okres odsetkowy dla Obligacji Serii A rozpoczyna się 23.12.2011 r. (wliczając ten dzień) i będzie trwał do pierwszego dnia płatności odsetek (nie wliczając tego dnia). Każdy następny okres odsetkowy dla Obligacji Serii A będzie rozpoczynał się w dniu płatności odsetek (wliczając ten dzień) i będzie trwał do następnego dnia płatności odsetek (nie wliczając tego dnia). 4. Stopa procentowa dla każdego okresu odsetkowego dla Obligacji zostanie ustalona w dniu
przypadającym na trzy dni robocze przed pierwszym dniem okresu odsetkowego, w stosunku do którego będzie obowiązywała dana stopa procentowa. W odniesieniu do pierwszego okresu odsetkowego stopa procentowa wynosi 6,17%. Jeżeli dzień ustalenia stopy procentowej będzie przypadał w dniu niebędącym dniem sesyjnym (w znaczeniu określonym w Regulaminie Giełdy), dzień ustalenia stopy procentowej będzie przypadał w pierwszym dniu sesyjnym (w znaczeniu określonym w Regulaminie Giełdy) poprzedzającym taki dzień. 5. Kwota wykupu będzie płatna w dniu 2 stycznia 2017 r. Wartość zaciągniętych zobowiązań Emitenta na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia obligacji oraz perspektywy kształtowania się zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia: Na dzień ostatniego dnia kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia obligacji, t.j. na dzień 30 września 2011 r., zgodnie z ostatnim sprawozdaniem kwartalnym, wartość zobowiązań grupy kapitałowej
Spółki wynosiła 32.758.000 złotych (trzydzieści dwa miliony siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych), z tego wartość zobowiązań Emitenta wynosiła 29.316.000 złotych (dwadzieścia dziewięć milionów trzysta szesnaście tysięcy złotych). Za wyjątkiem emisji obligacji serii B na podstawie uchwały nr 1473/2011 z dnia 5 grudnia 2011 r., Zarząd GPW na chwilę sporządzenia niniejszego raportu nie przewiduje zaciągnięcia przez Spółkę znaczącego zobowiązania. Perspektywy kształtowania się zobowiązań do czasu całkowitego wykupu obligacji należy oceniać na podstawie oświadczeń i informacji przekazywanych przez Emitenta jako spółkę publiczną, w trybie i na zasadach określonych przez ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także na podstawie treści dokumentów informacyjnych, które będą publikowane w związku z emisją obligacji. Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientację w
efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone: Efekty przedsięwzięć Emitenta oraz zdolność Emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z obligacji należy oceniać na podstawie oświadczeń i informacji przekazywanych przez Emitenta jako spółkę publiczną, w trybie i na zasadach określonych przez ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 11 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Niniejszy materiał został przygotowany w związku z realizacją obowiązków informacyjnych przez
spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Spółka"), ma charakter wyłącznie informacyjny i w żadnym wypadku nie stanowi oferty nabycia papierów wartościowych Spółki, a także nie powinien być wykorzystywany w związku z proponowaniem nabycia lub oferowaniem obligacji Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie ("Obligacje"), zarówno na terytorium Polski jak i poza tym terytorium, a ponadto, w odniesieniu do terytoriów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Kanady oraz Japonii nie może być wykorzystywany do jakichkolwiek działań, które pozostawałyby w jakimkolwiek związku z nabywaniem papierów wartościowych emitowanych przez Spółkę. Obligacje nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji nie podlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach
Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego. Obligacje nie będą przedmiotem oferty publicznej na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Topic:Issue of series A bonds of the Warsaw Stock ExchangeLegal basis:Article 56.1 (2) of the Act on Offering – current and periodic informationContent:Further to the current report no. 30/2011 the Warsaw Stock Exchange (“WSE” or “Company” or “Issuer”) informs that on 23 December 2011 it issued 1,700,000 (one million seven hundred thousand) series A bearer bonds of total nominal value of PLN 170,000,000 (one hundred seventy million zlotys).Series A Bonds were offered pursuant to the procedure set out in Article 9.1 of the Bond Law. Series A Bonds were offered only to qualified investors within the meaning of the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies of 29 July 2005.Purpose of the bond issue:To finance WSE projects including institutional consolidation on the exchange commodity market and extension of the list of products available to investors on that market, as well as technology projects in the area of financial
and commodity markets.Institutional consolidation of the exchange-traded commodities market will in particular consists in increasing the WSE's capital involvement in the Towarowa Giełda Energii S.A. (“TGE”) by purchasing blocks of shares from its current shareholders.Extending the list of commodities market products and introducing financial instruments with exchange-traded commodities as the underlying will require expenditure related to adapting the transaction systems and other integrated IT systems to handle these products and cooperate with the system of the infrastructure institutions providing services to or cooperating with the WSE in operating in the commodities sector.Type of issued bonds:1. The Bonds are bearer bonds.2. The Bonds were issued under the Bond Law of 29 June 1995 (“Bond Law”).3. The Bonds have no documentary form.4. The Bonds are not secured.It is the intention of the Issuer to introduce the bonds to trading on the Catalyst.Issue volume:1,700,000 (one million seven hundred thousand)
bearer bonds and a total nominal value of PLN 170,000,000 (one hundred seventy million zlotys).Nominal value of the bonds and issue price:Nominal value of the Bonds: PLN 100 (one hundred zlotys) per bond.The issue price of the Bonds: PLN 100 (one hundred zlotys).Conditions of bonds redemption and interests payment:1. Series A Bonds bear interest at a floating interest rate. The interest rate is the sum of WIBOR 6M and a margin. The margin of Series A Bonds equals 1.17%.2. Interest payment periods: semi-annual. Interest on Series A Bonds shall be paid on dates set out in the terms and conditions of issue of Series A Bonds.3. The first interest period of Series A Bonds runs from 23 December 2011 (inclusive) until the first interest payment date (exclusive). Each subsequent interest period of Series A Bonds shall run from the interest payment date (inclusive) until the next interest payment date (exclusive).4. The interest rate of each interest period of Bonds shall be determined on the day three business days
before the first day of the interest period in which the interest rate shall apply. For the first interest period interest rate equals 6.17%. If the date of determining an interest rate is a not a trading day (within the meaning set out in the Exchange Rules), the day of determining the interest date shall be the first trading day (within the meaning set out in the Exchange Rules) preceding that day.5. The bonds redemption date shall be 2 January 2017.The value of the Issuer’s outstanding liabilities at the last day of the quarter preceding the disclosure of the bond offer and the outlook of the issuer’s liabilities until the complete redemption of the offered bonds:At the end of the last day of the quarter preceding the disclosure of the bond offer, according to the last quarterly report, at 30 September 2011, the value of the WSE Group’s liabilities was PLN 32,758,000 (thirty two million seven hundred fifty eight thousand zlotys), of which PLN 29,316,000 (twenty nine million three hundred sixteen thousand
zlotys) was the value of the Issuer’s liabilities.At the moment of submitting the report the Management Board of WSE does not have an intention to contract any significant obligation with the exception of issue of series B bearer bonds according to the Resolution No1473/2011 adopted by Management Board of the WSE on 5 December 2011. The outlook of the liabilities until the complete redemption of the bonds should be assessed on the basis of the declarations and information provided by the Issuer as a public company according to the procedure and the rules set out in the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies of 29 July 2005 and on the basis of the content of information documents to be published in connection with the issue of bonds.Information enabling potential buyers of bonds to understand the results of the project to be financed with the bond issue and the issuer’s ability to meet the obligations arising from the
bonds, if the project has been defined:The results of the Issuer’s projects and the Issuer’s ability to meet the obligations arising from the bonds should be assessed on the basis of the declarations and information provided by the Issuer as a public company under the procedure and the rules set out in the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies of 29 July 2005.Legal basis:§ 5.1.11 of the Regulation of the Minister of Finance of 19 February 2009 on current and periodic information provided by issuers of securities and on conditions under which information required by legal regulations of a third country may be recognised as equivalent.This material has been prepared in connection with disclosure obligations of Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (the “Company”) and is for information purposes only and under no circumstances may it be regarded as an offer to purchase securities of the Company, and should not
be used in connection with any offer or solicitation of an offer to purchase any bonds of the Company referred to in this report (the "Bonds"), in the territory of Poland or in any other jurisdiction; and in addition to that with respect to United States, Canada and Japan it cannot be used in any manner connected or related to acquisition of any securities issued by the Company.The Bonds have not been, and will not be, registered under the U.S. Securities Act of 1933 and may not be offered or sold in the United States absent registration or an exemption from registration under the Securities Act. There will be no public offering of the Bonds in the United States. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | GIEŁDA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GPW | | Finanse inne (fin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-498 | | WARSZAWA | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Książęca | | 4 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (22) 628-32-32 | | (22) 628-17-54, (22) 537-77-90 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | gpw@gpw.pl | | www.gpw.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 526-025-09-72 | | 012021984 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ