GRAJEWO - Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 29 czerwca 2012...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 48 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-06-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GRAJEWO | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 29 czerwca 2012 r. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. przekazuje do wiadomości treści uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 29 czerwca 2012 r. Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. z dnia 29 czerwca 2012 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 1 oddano ważne głosy z 35 095 044 akcji co stanowi 70,72% kapitału zakładowego . W głosowaniu oddano 35 095 044 głosów "za", głosów oddanych jako "wstrzymujące się" i oddanych "przeciwko" nie było. Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. z dnia 29
czerwca 2012 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Pfleiderer Grajewo S.A. za okres od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r., obejmujące: a) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2011 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.507.764 tysięcy zł, b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011r. wykazujące zysk netto 40.801 tysięcy zł, c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 40.212 tysięcy zł, d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 541 tysięcy zł, e) informacje dodatkowe o przyjętych
zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 2 oddano ważne głosy z 35 095 044 akcji co stanowi 70,72% kapitału zakładowego . W głosowaniu oddano 35 095 044 głosów "za", głosów oddanych jako "wstrzymujące się" i oddanych "przeciwko" nie było. Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. z dnia 29 czerwca 2012 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w okresie od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 3 oddano ważne głosy z 35 095 044 akcji co stanowi 70,72% kapitału
zakładowego . W głosowaniu oddano 35 095 044 głosów "za", głosów oddanych jako "wstrzymujące się" i oddanych "przeciwko" nie było. Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. z dnia 29 czerwca 2012 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za okres od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r., obejmujące: a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2011 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.935.970 tysięcy zł, b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r. wykazujące zysk netto 21.735 tysięcy zł, c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale
własnym za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r. wykazujące zwiększenie skonsolidowanego kapitału własnego o kwotę 70.307 tysięcy zł, d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2011r. do 31.12.2011 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 282 tysięcy zł, e) informacje dodatkowe do skonsolidowanego sprawozdania finansowego o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 4 oddano ważne głosy z 35 095 044 akcji co stanowi 70,72% kapitału zakładowego . W głosowaniu oddano 35 095 044 głosów "za", głosów oddanych jako "wstrzymujące się" i oddanych "przeciwko" nie było. Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. z dnia 29 czerwca 2012 r. w sprawie podziału zysku bilansowego netto za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. działając na podstawie art. 395
§ 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych postanawia przeznaczyć zysk bilansowy netto za okres od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. w łącznej wysokości 40.801 tysięcy zł w całości na kapitał zapasowy Spółki. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 5 oddano ważne głosy z 35 095 044 akcji co stanowi 70,72% kapitału zakładowego . W głosowaniu oddano 35 095 044 głosów "za", głosów oddanych jako "wstrzymujące się" i oddanych "przeciwko" nie było. Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. z dnia 29 czerwca 2012 r. w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 393 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić wszystkim członkom Zarządu Spółki w składzie: Wojciech Gątkiewicz, Rafał Karcz, Dariusz Tomaszewski, Radosław Wierzbicki, Johann
Bitzi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 6 oddano ważne głosy z 35 095 044 akcji co stanowi 70,72% kapitału zakładowego . W głosowaniu oddano 35 095 044 głosów "za", głosów oddanych jako "wstrzymujące się" i oddanych "przeciwko" nie było. Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. z dnia 29 czerwca 2012 r. w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić wszystkim członkom Rady Nadzorczej Spółki w składzie: Heiko Graeve, Hans H. Overdiek, Dr Hans-Kurt von Werder, Michael Wolff, Jan Woźniak, Paweł Wyrzykowski, Hans-Joachim Ziems absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1
stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 7 oddano ważne głosy z 35 095 044 akcji co stanowi 70,72% kapitału zakładowego . W głosowaniu oddano 35 095 044 głosów "za", głosów oddanych jako "wstrzymujące się" i oddanych "przeciwko" nie było. ZWZA odstąpiło od wyboru Komisji Skrutacyjnej. Do protokołu podczas obrad ZWZA nie został zgłoszony żaden sprzeciw. Raport sporządzono na podstawie § 38 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Subject: Resolutions adopted by the Ordinary General Shareholders Meeting on June 29th 2012 Current Report No. 48/2012 The Management Board of Pfleiderer Grajewo S.A. with its seat in Grajewo (hereinafter the „Company”) informs about the contents of the resolutions adopted by the Ordinary General Shareholders Meeting on June 29th 2012. Resolution No. 1 of the Annual General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo SA of June 29th 2012 concerning approval of the Directors’ Report on the Company’s activities in the period from January 1st to December 31st 2011. 1. The Annual General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo SA, acting on the basis of Art. 393.1 and of Art. 395.2.1 of the Commercial companies code, hereby resolves to approve the Directors’ Report on the Company’s activities in the period from January 1st to December 31st 2011. 2. The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 1 number of shares used to cast valid votes was 35,095,044 which
constitutes 70,72% of share capital. Number of votes “in favour” 35,095,044, “abstain” – 0 , “against” – 0 . Resolution No. 2 of the Annual General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo SA of June 29th 2012 concerning approval of the Company’s financial statements for the period from January 1st to December 31st 2011. 1. The Annual General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo SA, acting on the basis of Art. 393.1 and of Art. 395.2.1 of the Commercial companies code, hereby resolves to approve the financial statements of Pfleiderer Grajewo SA for the period from January 1st to December 31st 2011, comprising: a) statement of financial position as at 31.12.2011, showing an amount of PLN 1,507,764 thousand, b) statement of comprehensive income for a period from 01.01.2011 to 31.12.2011 showing net profit amounting to PLN 40.801 thousand, c) statement of changes in equity for a period from 01.01.2011 to 31.12.2011 showing increase in equity by an Mount of PLN 40,212 thousand, d) statement of cash flows
for a period from 01.01.2011 to 31.12.2011 showing a net increase in cash amounting to PLN 541 thousand, e) notes to the financial statements, comprising of a summary of significant accounting policies and other explanatory information. 2. The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 2 number of shares used to cast valid votes was 35,095,044 which constitutes 70,72% of share capital. Number of votes “in favour” 35,095,044, “abstain” – 0 , “against” – 0 . Resolution No. 3 of the Annual General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo SA of June 29th 2012 concerning approval of the Executive Board’s consolidated report on the Group's operations for the period from January 1st 2011 to December 31st 2011. 1. The Annual General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo SA, acting on the basis of Art. 393.1 and of Art. 395.2.1 of the Commercial companies code, hereby resolves to approve the Executive Board’s consolidated report on operations of the Group in the period
from January 1st to December 31st 2011. 2. The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 3 number of shares used to cast valid votes was 35,095,044 which constitutes 70,72% of share capital. Number of votes “in favour” 35,095,044, “abstain” – 0 , “against” – 0 . Resolution No. 4 of the Annual General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo SA of June 29th 2012 concerning approval of the Group’s consolidated financial statements for the period from January 1st to December 31st 2011. 1. The Annual General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo SA, acting on the basis of Art. 393.1 and of Art. 395.2.1 of the Commercial companies code, hereby resolves to approve the Group’s consolidated financial statements for the period from January 1st to December 31st 2011, comprising: a) consolidated statement of financial position as at 31.12.2011, showing an amount of PLN 1,935,970 thousand, b) consolidated statement of comprehensive income for a period from 01.01.2011 to
31.12.2011 showing net profit amounting to PLN 21,735 thousand, c) consolidated statement of changes in equity for a period from 01.01.2011 to 31.12.2011 showing increase in equity by an amount of PLN 70,307 thousand, d) consolidated statement of cash flows for a period from 01.01.2011 to 31.12.2011 showing a net decrease in cash amounting to PLN 282 thousand, e) notes to the consolidated financial statements, comprising of a summary of significant accounting policies and other explanatory information. 2. The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 4 number of shares used to cast valid votes was 35,095,044 which constitutes 70,72% of share capital. Number of votes “in favour” 35,095,044, “abstain” – 0 , “against” – 0 . Resolution No. 5 of the Annual General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo SA of June 29th 2012 concerning distribution of net profit for the period from January 1st to December 31st 2011. 1. The Annual General Shareholders Meeting of
Pfleiderer Grajewo SA, acting on the basis of Art. 395.2.2 of the Commercial companies code, hereby resolves to allocate entire net profit for the period from January 1st to December 31st 2011 in the amount of PLN 40.801 thousand to the Company’s supplementary capital. 2. The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 5 number of shares used to cast valid votes was 35,095,044 which constitutes 70,72% of share capital. Number of votes “in favour” 35,095,044, “abstain” – 0 , “against” – 0 . Resolution No. 6 of the Annual General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo SA of June 29th 2012 concerning approval of the performance of duties by members of the Company’s Management Board for the period from January 1st to December 31st 2011. 1. The Annual General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo SA, acting on the basis of Art. 393.1 and of Art. 395.2.3 of the Commercial companies code, hereby resolves to approve performance of duties by all members of the
Company’s Management Board composed of: Wojciech Gątkiewicz, Rafał Karcz, Dariusz Tomaszewski, Radosław Wierzbicki, Johann Bitzi for the period from January 1st to December 31st 2011. 2. The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 6 number of shares used to cast valid votes was 35,095,044 which constitutes 70,72% of share capital. Number of votes “in favour” 35,095,044, “abstain” – 0 , “against” – 0 . Resolution No. 7 of the Annual General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo SA of June 29th 2012 concerning approval of the performance of duties by members of the Company’s Supervisory Board for the period from January 1st to December 31st 2011. 1. The Annual General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo SA, acting on the basis of Art. 393.1 and of Art. 395.2.3 of the Commercial companies code, hereby resolves to approve performance of duties by all members of the Company’s Supervisory Board composed of: Heiko Graeve, Hans H. Overdiek, Dr Hans-Kurt von
Werder, Michael Wolff, Jan Woźniak, Paweł Wyrzykowski, Hans-Joachim Ziems for the period from January 1st 2011 to December 31st 2011. 2. The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 7 number of shares used to cast valid votes was 35,095,044 which constitutes 70,72% of share capital. Number of votes “in favour” 35,095,044, “abstain” – 0 , “against” – 0 . The General Meeting departed from appointment of the Ballot-Counting Committee. No protest was raised to be entered into the minutes during the meeting. Pursuant to the Regulation of the Polish Council of Ministers on current and periodic information to be published by issuers of securities and conditions for recognition as equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a non-member state, dated February 19th 2009 (Dz. U. No. 33, item 259). June 29th 2012 | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PFLEIDERER GRAJEWO SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GRAJEWO | | Drzewny (drz) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 19-203 | | Grajewo | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wiórowa | | 1 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 086 272 96 00 | | 086 272 39 83 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | grajewo@pfleiderer.pl | | www.pfleiderer.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 719-10-00-479 | | 450093817 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ