GRAJEWO - Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 30 czerwca 2014 ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 23 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-06-30 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | GRAJEWO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 30 czerwca 2014 r. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. przekazuje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 30 czerwca 2014 r. Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. z dnia 30 czerwca 2014 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 1 oddano ważne głosy z 36.990.679 akcji co stanowi 74,54% kapitału zakładowego . W głosowaniu oddano 36.990.679 głosów ?za?, głosów oddanych ?jako "wstrzymujące się? i głosów oddanych ?przeciwko? nie było. Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. z
dnia 30 czerwca 2014 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Pfleiderer Grajewo S.A. za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r., obejmujące: a) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2013 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.080.579 tysięcy zł, b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. wykazujące zysk netto 86.003 tysięcy zł, c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 86.003 tysięcy zł, d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 3.107 tysięcy zł, e) informacje dodatkowe oraz
inne informacje objaśniające. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 2 oddano ważne głosy z 36.990.679 akcji co stanowi 74,54% kapitału zakładowego . W głosowaniu oddano 36.990.679 głosów ?za?, głosów oddanych ?jako "wstrzymujące się? i głosów oddanych ?przeciwko? nie było. Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. z dnia 30 czerwca 2014 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w okresie od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 3 oddano ważne głosy z 36.990.679 akcji co stanowi 74,54% kapitału zakładowego . W
głosowaniu oddano 36.990.679 głosów ?za?, głosów oddanych ?jako "wstrzymujące się? i głosów oddanych ?przeciwko? nie było. Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. z dnia 30 czerwca 2014 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r., obejmujące: a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2013 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.118.793 tysięcy zł, b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. wykazujące zysk netto 167.558 tysięcy zł, c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za
okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. wykazujące zwiększenie skonsolidowanego kapitału własnego o kwotę 67.110 tysięcy zł, d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.068 tysięcy zł, e) informacje dodatkowe do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz inne informacje objaśniające. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 4 oddano ważne głosy z 36.990.679 akcji co stanowi 74,54% kapitału zakładowego . W głosowaniu oddano 36.990.679 głosów ?za?, głosów oddanych ?jako "wstrzymujące się? i głosów oddanych ?przeciwko? nie było. Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. z dnia 30 czerwca 2014 r. w sprawie podziału zysku bilansowego netto za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych
postanawia przeznaczyć zysk bilansowy netto za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r. w łącznej wysokości 86.003 tysięcy zł w całości na kapitał zapasowy Spółki. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 5 oddano ważne głosy z 36.990.679 akcji co stanowi 74,54% kapitału zakładowego . W głosowaniu oddano 36.990.679 głosów ?za?, głosów oddanych ?jako "wstrzymujące się? i głosów oddanych ?przeciwko? nie było. Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. z dnia 30 czerwca 2014 r. w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 393 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić wszystkim członkom Zarządu Spółki w składzie: Wojciech Gątkiewicz, Rafał Karcz, Dariusz Tomaszewski, Radosław Wierzbicki, absolutorium z wykonania obowiązków
w okresie od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 6 oddano ważne głosy z 36.990.679 akcji co stanowi 74,54% kapitału zakładowego . W głosowaniu oddano 36.990.679 głosów ?za?, głosów oddanych ?jako "wstrzymujące się? i głosów oddanych ?przeciwko? nie było. Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. z dnia 30 czerwca 2014 r. w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić wszystkim członkom Rady Nadzorczej Spółki w składzie: Gerd Hammerschmidt, Richard Mayer, Jochen Schapka, Dr Hans-Kurt von Werder, Michael Wolff, Jan Woźniak, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r. 2. Uchwała wchodzi w
życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 7 oddano ważne głosy z 36.990.679 akcji co stanowi 74,54% kapitału zakładowego . W głosowaniu oddano 36.990.679 głosów ?za?, głosów oddanych ?jako "wstrzymujące się? i głosów oddanych ?przeciwko? nie było. Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. z dnia 30 czerwca 2014 r. w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje: 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej Pana Gerda Schuberta. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 8 oddano ważne głosy z 36.990.679 akcji co stanowi 74,54% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano 35.848.176 głosów ?za?, 1.100 głosów oddanych ?jako "wstrzymujące się? i 1.141.403 głosów oddanych ?przeciwko?. NWZA odstąpiło od wyboru Komisji
Skrutacyjnej. Do protokołu podczas obrad NWZA nie został zgłoszony żaden sprzeciw. Raport sporządzono na podstawie § 38 ust. 1 pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami). | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Subject: Resolutions adopted by the Annual General Shareholders Meeting on June 30th, 2014 Current Report No. 23/2014 The Management Board of Pfleiderer Grajewo S.A. with its seat in Grajewo (hereinafter the „Company”) informs about the contents of the resolutions adopted by the Annual General Shareholders Meeting on June 30th, 2014. Resolution No. 1 of the Annual General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo SA of June 30th 2014 concerning approval of the Directors’ Report on the Company’s activities in the period from January 1st to December 31st 2013. 1. The Annual General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo SA, acting on the basis of Art. 393.1 and of Art. 395.2.1 of the Commercial companies code, hereby resolves to approve the Directors’ Report on the Company’s activities in the period from January 1st to December 31st 2013. 2. The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 1 number of shares used to cast valid votes was 36,990,679 which
constitutes 74.54% % of share capital. Number of votes “in favour” 36,990,679 , “abstain” – 0 , “against” – 0 . Resolution No. 2 of the Annual General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo SA of June 30th 2014 concerning approval of the Company’s financial statements for the period from January 1st to December 31st 2013. 1. The Annual General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo SA, acting on the basis of Art. 393.1 and of Art. 395.2.1 of the Commercial companies code, hereby resolves to approve the financial statements of Pfleiderer Grajewo SA for the period from January 1st to December 31st 2013, comprising: a) statement of financial position as at 31.12.2013, showing an amount of PLN 1,080,579 thousand, b) statement of comprehensive income for a period from 01.01.2013 to 31.12.2013 showing net profit amounting to PLN 86,003 thousand, c) statement of changes in equity for a period from 01.01.2013 to 31.12.2013 showing increase in equity by an amount of PLN 86,003 thousand, d) statement of cash
flows for a period from 01.01.2013 to 31.12.2013 showing a net increase in cash amounting to PLN 3,107 thousand, e) notes to the financial statements and other explanatory information. 2. The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 2 number of shares used to cast valid votes was 36,990,679 which constitutes 74.54% % of share capital. Number of votes “in favour” 36,990,679 , “abstain” – 0 , “against” – 0 . Resolution No. 3 of the Annual General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo SA of June 30th 2014 concerning approval of the Executive Board’s consolidated report on the Group's operations for the period from January 1st 2013 to December 31st 2013. 1. The Annual General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo SA, acting on the basis of Art. 393.1 and of Art. 395.2.1 of the Commercial companies code, hereby resolves to approve the Executive Board’s consolidated report on operations of the Group in the period from January 1st to December 31st 2013. 2. The
resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 3 number of shares used to cast valid votes was 36,990,679 which constitutes 74.54% % of share capital. Number of votes “in favour” 36,990,679 , “abstain” – 0 , “against” – 0 . Resolution No. 4 of the Annual General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo SA of June 30th 2014 concerning approval of the Group’s consolidated financial statements for the period from January 1st to December 31st 2013. 1. The Annual General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo SA, acting on the basis of Art. 393.1 and of Art. 395.2.1 of the Commercial companies code, hereby resolves to approve the Group’s consolidated financial statements for the period from January 1st to December 31st 2013, comprising: a) consolidated statement of financial position as at 31.12.2013, showing an amount of PLN 1,118,793 thousand, b) consolidated statement of comprehensive income for a period from 01.01.2013 to 31.12.2013 showing net profit amounting to
PLN 167,558 thousand, c) consolidated statement of changes in equity for a period from 01.01.2013 to 31.12.2013 showing increase in equity by an amount of PLN 67,110 thousand, d) consolidated statement of cash flows for a period from 01.01.2013 to 31.12.2013 showing a net decrease in cash amounting to PLN 1,068 thousand, e) notes to the consolidated financial statements and other explanatory information. 2. The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 4 number of shares used to cast valid votes was 36,990,679 which constitutes 74.54% % of share capital. Number of votes “in favour” 36,990,679 , “abstain” – 0 , “against” – 0 . Resolution No. 5 of the Annual General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo SA of June 30th 2014 concerning distribution of net profit for the period from January 1st to December 31st 2013. 1. The Annual General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo SA, acting on the basis of Art. 395.2.2 of the Commercial companies code, hereby
resolves to allocate entire net profit for the period from January 1st to December 31st 2013 in the amount of PLN 86,003 thousand to the Company’s supplementary capital. 2. The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 5 number of shares used to cast valid votes was 36,990,679 which constitutes 74.54% % of share capital. Number of votes “in favour” 36,990,679 , “abstain” – 0 , “against” – 0 . Resolution No. 6 of the Annual General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo SA of June 30th 2014 concerning approval of the performance of duties by members of the Company’s Management Board for the period from January 1st to December 31st 2013. 1. The Annual General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo SA, acting on the basis of Art. 393.1 and of Art. 395.2.3 of the Commercial companies code, hereby resolves to approve performance of duties by all members of the Company’s Management Board composed of: Wojciech Gątkiewicz, Rafał Karcz, Dariusz Tomaszewski, Radosław
Wierzbicki for the period from January 1st to December 31st 2013. 2. The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 6 number of shares used to cast valid votes was 36,990,679 which constitutes 74.54% % of share capital. Number of votes “in favour” 36,990,679 , “abstain” – 0 , “against” – 0 . Resolution No. 7 of the Annual General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo SA of June 30th 2014 concerning approval of the performance of duties by members of the Company’s Supervisory Board for the period from January 1st to December 31st 2013. 1. The Annual General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo SA, acting on the basis of Art. 393.1 and of Art. 395.2.3 of the Commercial companies code, hereby resolves to approve performance of duties by all members of the Company’s Supervisory Board composed of: Gerd Hammerschmidt, Richard Mayer, Jochen Schapka, Dr. Hans-Kurt von Werder, Michael Wolff, Jan Woźniak, for the period from January 1st 2013 to December 31st 2013. 2.
The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 7 number of shares used to cast valid votes was 36,990,679 which constitutes 74.54% % of share capital. Number of votes “in favour” 36,990,679 , “abstain” – 0 , “against” – 0 . Resolution No. 8 of the Annual General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo SA of June 30th 2014 on changes to the composition of the Company’s Supervisory Board Pursuant to article 385 §1 of commercial companies code and article 17 paragraph 2 of the Company’s statute, the General Shareholders Meeting resolves, as follows: 1. The General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo SA hereby resolves to appoint Mr. Gerd Schubert to the Company’s Supervisory Board. 2. The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 8 number of shares used to cast valid votes was 36,990,679 which constitutes 74.54% % of share capital. Number of votes “in favour” 35,848,176 , “abstain” – 1,100 , “against” – 1,141,403 . The
General Meeting departed from appointment of the Ballot-Counting Committee. No protest was raised to be entered into the minutes during the meeting. Pursuant to the Regulation of the Polish Council of Ministers on current and periodic information to be published by issuers of securities and conditions for recognition as equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a non-member state, dated February 19th 2009 (Dz. U. No. 33, item 259). June 30th, 2014 | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | PFLEIDERER GRAJEWO SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | GRAJEWO | | Drzewny (drz) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 19-203 | | Grajewo | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Wiórowa | | 1 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 086 272 96 00 | | 086 272 39 83 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | grajewo@pfleiderer.pl | | www.pfleiderer.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 719-10-00-479 | | 450093817 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ