GRUPA NOKAUT S.A. - Zamiar inwestycji Grupy NOKAUT S.A. w spółki Morizon S.A. i Melog.com sp. z ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 32 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-12-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GRUPA NOKAUT S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zamiar inwestycji Grupy NOKAUT S.A. w spółki Morizon S.A. i Melog.com sp. z o.o. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Grupy NOKAUT S.A. informuję, że w dniu dzisiejszym podjął decyzję o zamiarze inwestycji w Morizon S.A. z siedzibą w Gdyni, który będzie posiadał 100% udziałów w Melog.com sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Grupa NOKAUT S.A. zamierza objąć 8.000.000 akcji serii E Morizon S.A. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 5.900.000 PLN. Zarząd Grupy NOKAUT S.A. zamierza wystąpić z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Grupa NOKAUT S.A. o wyrażenie zgody na powyższą inwestycję. W przypadku uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia Grupy NOKAUT S.A., Zarząd zamierza podpisać z Morizon S.A. umowę objęcia akcji w podwyższanym kapitale zakładowym Morizon S.A. Inwestycja Grupy NOKAUT S.A. w akcje Morizon S.A. jest w ocenie Zarządu uzasadniona, gdyż Morizon S.A. zamierza nabyć 100% udziałów Melog.com sp. z o.o. W wyniku przeprowadzonej transakcji Grupa NOKAUT S.A. będzie posiadała akcje stanowiące 22,4% kapitału zakładowego Morizon S.A., który z kolei ma posiadać 100% udziałów w kapitale zakładowym Melog.com sp. z o.o.
Poniżej przedstawione warunki transakcji Morizon S.A. z Melog.com sp. z o.o. oraz zakładane warunki inwestycji Grupy NOKAUT S.A. w Morizon S.A. oraz jej uzasadnienie. Warunki transakcji Morizon S.A. oraz Melog.com sp. z o.o. Morizon S.A. z siedzibą w Gdyni zamierza nabyć 100% udziałów Melog.com sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, z czego 48,7% za gotówkę, a 51,3% za akcje własne. Zgodnie z informacjami przekazanymi przez Morizon S.A. oraz Melog.com sp. z o.o. (raporty Morizon S.A. 27/2013 oraz 28/2013 z dnia 3.12.2013 r.) transakcja ma odbyć się na następujących warunkach: Część gotówkowa transakcji będzie przeznaczona na zakup udziałów od włoskich właścicieli Melog.com sp. z o.o. (45% udziałów) oraz przejęcie 3,7% udziałów od polskich właścicieli, natomiast nowe akcje Morizon.pl zostaną w całości objęte przez polskich współwłaścicieli spółki - Jarosława Święcickiego oraz Tomasza Święcickiego. Morizon S.A. dokona podniesienia kapitału w ramach emisji akcji serii E za gotówkę w ramach kapitału docelowego celem
pozyskania środków na sfinansowanie nabycia 48,7% udziałów Melog.com sp. z o.o. Następnie, poprzez emisję akcji serii F kierowanej do akcjonariuszy Melog.com sp. z o.o. - Panów Jarosława Święcickiego i Tomasza Święcickiego (właścicieli 55% Melog.com) Spółka przejmie pozostałe 51,3% udziałów Melog.com sp. z o.o. Transakcja ta odbędzie się pod warunkiem: dokonania emisji i opłacenia akcji serii E, podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o podwyższeniu kapitału Morizon S.A., uchwały o powołaniu nowej Rady Nadzorczej Morizon S.A. i uchwały o zmianie Statutu Morizon S.A., oraz wniesienia do Morizon S.A. wkładów na objęcie akcji serii E w podwyższonym kapitale zakładowym w wysokości nie niższej niż 5.500.000 zł. Wszystkie warunki muszą zostać spełnione do dnia 31 stycznia 2014 r. Finalna kwota podwyższenia będzie ustalona po emisji serii E, w taki sposób, aby akcje serii F stanowiły 42% kapitału zakładowego Morizon S.A. W zawartej z Morizon S.A. umowie, Panowie Jarosław Święcicki i Tomasz Święcicki zobowiązali
się objąć akcje w podwyższonym kapitale Morizon S.A. oraz przenieść na Morizon S.A. prawo własności Udziałów, tytułem aportu, w zamian za nowo utworzone akcje w Podwyższonym Kapitale Morizon S.A. Dodatkowo, transakcja obejmuje opcję menedżerskie w wysokości 5% spółki. Opcja jest rozłożona na 3 lata, z czego połowa przypadnie za zrealizowanie 17 mln przychodu i 3 mln zysku netto w 2014 roku w ramach połączonego podmiotu. Całkowita wielkość transakcji gotówkowej realizowanej przez Morizon S.A. zamknie się w przedziale 5,9 mln - 6,3 mln zł. Pan Jarosław Święcicki dołączy do Zarządu Morizon S.A., a Prezes Morizon S.A Bolesław Drapella dołączy do Zarządu Melog.com Sp. z o.o. Docelowo Morizon S.A. i Melog.com Sp. z o.o. będą działać, jako jedna spółka. Melog.com jest właścicielem m.in. znanych serwisów ogłoszeniowych domy.pl oraz oferty.net. W wyniku transakcji powstanie jedna z 3 największych Spółek na rynku nieruchomości w Internecie. W ocenie Zarządów Morizon S.A. oraz Melog.com sp. z o.o., spółki te są
komplementarne pod względem operacyjnym, co pozwoli na osiągnięcie istotnych synergii przychodowych. Podstawowe warunki inwestycji Grupy NOKAUT S.A. w Morizon S.A. Grupa NOKAUT S.A. zamierza objąć 8.000.000 akcji serii E Morizon S.A. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 5.900.000 PLN. Akcje objęte przez Grupa NOKAUT S.A. stanowić będą 22,4% kapitału zakładowego Morizon S.A., po uwzględnieniu również podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F skierowanej do Pana Jarosława Święcickiego oraz Pana Tomasza Święcickiego, która będzie pokryta aportem w postaci udziałów w kapitale zakładowym spółki Melog.com sp. z o.o. Środki pieniężne wpłacone przez Grupa NOKAUT S.A. mają zostać przeznaczone na sfinansowanie gotówkowej części transakcji nabycia 100% udziałów w Melog.com sp. z o.o. W wyniku przeprowadzonej transakcji, Grupa NOKAUT S.A. będzie posiadała akcje stanowiące 22,4% kapitału zakładowego Morizon S.A., a Morizon S.A. ma posiadać 100% udziałów w kapitale zakładowym Melog.com sp. z o.o.
W dalszej kolejności strony rozważą przeprowadzenie na podsatwie art. 492 par. 1 pkt 1) KSH, połączenia Grupy NOKAUT S.A. (jako spółki przejmującej) z Morizon S.A. oraz Melog.com sp. z o.o. (spółki przejmowane). Zasady połączenia będą przedmiotem dalszych uzgodnień stron oraz będą podlegać zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenia łączących się spółek. W przypadku uzyskania zgody NWZ na inwestycję w Morizon S.A./Melog.com Grupa NOKAUT S.A. zamierza podpisać z Morizon S.A. oraz Panem Jarosławem Święcickim oraz Panem Tomaszem Święcickim list intencyjny, w którym strony potwierdzą intencje stron, co do przeprowadzenia transakcji połączenia Grupy Nokaut z Morizon S.A. jako właścicielem 100% udziałów w Melog.com sp. z o.o. Ponadto, Grupa NOKAUT S.A. zamierza podpisać z Morizon S.A. umowę objęcia akcji. Uzasadnienie Morizon S.A. oraz Melog.com sp. z o.o. są podmiotami działającymi na rynku nieruchomości i kredytów hipotecznych w Internecie. Melog.com sp. z o.o. jest jednym z największych podmiotów na rynku oraz jest
blisko cztery razy większym podmiotem od samego Morizon S.A. W wyniku fuzji Melog.com. sp. z o.o. z Morizon S.A. powstanie trzeci największy podmiot na ww. rynku, o łącznej ilości RU, klientów i skali bardzo zbliżonej do największych dwóch podmiotów (otodom/ gratka). Melog.com oraz Morizon S.A. są podmiotami komplementarnymi, a ich połączenie wygeneruje znaczące synergie produktowe, przychodowe oraz w dalszej kolejności kosztowe. W ocenie Zarządów Morizon S.A. oraz Melog.com sp. z o.o., podmiot powstały w wyniku fuzji, po dofinansowaniu posiadać będzie realną szansę w walce o pozycję nr 1 na rynku nieruchomości w Internecie. Połączenie zespołów i zarządów ww. spółek zwiększy istotnie wspólny know-how i pozwoli na transfer najlepszych praktyk dotyczących sprzedaży, dbania o jakość i użyteczność serwisów czy systemów mobilnych. Jednocześnie synergia daje istotne potencjalne korzyści kosztowe. W 2013 roku obie spółki samodzielnie poprawiły mocno swoje wyniki. W 2014 roku korzystając z synergii sprzedażowych i
poprawiającej się sytuacji na rynku nieruchomości są w stanie osiągnąć dużo lepszy wynik niż samodzielnie. Morizon S.A. oraz Panowie Jarosław Święcicki i Tomasz Święcicki w zawartej przez nich umowie przewidzieli trzyletnią opcję menedżerską, w ramach której połowa opcji przypadnie za zrealizowanie 17 mln zł przychodu i 3 mln zł zysku netto w 2014 roku przez działające wspólnie Morizon S.A. oraz Melog.com Sp. z o.o. Inwestycja Grupy NOKAUT S.A. w akcje Morizon S.A. pozwoli Grupie NOKAUT S.A. konsolidować wyniki Morizon S.A. powiększonego o Melog.com sp. z o.o. W wyniku inwestycji Grupy NOKAUT S.A. w akcje Morizon S.A., w zamian za kwotę 5.900.000 PLN Grupa NOKAUT S.A. będzie posiadała 22,4% akcji Morizon S.A., który z kolei będzie posiadał 100% udziałów Melog.com Sp. z o.o. Z powyższych warunków wynika, że na potrzeby inwestycji Grupy NOKAUT S.A. w akcje Morizon S.A. przyjęto, że Morizon S.A. i Melog.com Sp. z o.o. są warte łącznie 26 milionów złotych, co oznaczać będzie, że w przypadku realizacji warunków
opcji menedżerskiej (tj. 17 mln zł przychodu i 3 mln zł zysku netto w 2014 roku) wskaźnik P/E osiągnie wartość 8,7, a P/S 1,5. Ponadto istnieje możliwość połączenia Grupy NOKAUT S.A. z Morizon S.A. z Melog.com Sp. z o.o., co mogłoby nastąpić na przełomie II i III kwartału 2014 roku. Celem stron jest stworzenia wiodącego podmiotu działającego na rynku nieruchomości i kredytów hipotecznych w Internecie. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | GRUPA NOKAUT SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GRUPA NOKAUT S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 81-300 | | Gdynia | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Sportowa | | 8 bud. B | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 58 58 58 900 | | 58 662 03 45 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | inwestorzy@nokaut.pl | | www.grupanokaut.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 586 216 38 72 | | 220170588 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ