GTC - Informacja o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Globe Trade Centre S.A. ora...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 40 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-08-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GTC | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacja o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Globe Trade Centre S.A. oraz tekst jednolity Statutu Spółki | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | NINIEJSZY MATERIAŁ NIE JEST PRZEZNACZONY DO PUBLIKACJI ANI ROZPOWSZECHNIANIA, BEZPOŚREDNIO ALBO POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, KANADY LUB JAPONII ALBO W INNYCH PAŃSTWACH, W KTÓRYCH PUBLICZNE ROZPOWSZECHNIANIE INFORMACJI ZAWARTYCH W NINIEJSZYM MATERIALE MOŻE PODLEGAĆ OGRANICZENIOM LUB BYĆ ZAKAZANE PRZEZ PRAWO. Zarząd Globe Trade Centre Spółki Akcyjnej ("Spółka") niniejszym informuje, że w dniu 3 sierpnia 2012 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę Statutu Spółki dokonaną uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 kwietnia 2012 r. w sprawie podwyższania kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela i zmiany Statutu Spółki oraz dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 21.937.299 zł do kwoty 31.937.299 zł w drodze emisji 100.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy)
każda. Na dzień opublikowania niniejszego raportu bieżącego ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki, po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego, wynosi 31.937.299, a kapitał zakładowy dzieli się na 31.937.299 akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym (i) 139.286.210 akcji serii A; (ii) 1.152.240 akcji serii B; (iii) 235.440 akcji serii B1; (iv) 8.356.540 akcji serii C; (v) 9.961.620 akcji serii D; (vi) 39.689.150 akcji serii E; (vii) 3.571.790 akcji serii F; (viii) 17.120.000 akcji serii G; oraz (ix) 100.000.000 akcji serii I. Zarząd Spółki podaje poniżej do wiadomości dokonane zmiany w treści Statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie Art. 6 ust. 2 Statutu Spółki: "2. Kapitał zakładowy wynosi 21.937.299 zł (dwadzieścia jeden milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć) i dzieli się na: a) 139.286.210 (sto trzydzieści dziewięć milionów dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy
dwieście dziesięć) akcji serii A o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda; b) 1.152.240 (jeden milion sto pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście czterdzieści) akcji serii B o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda; c) 235.440 (dwieście trzydzieści pięć tysięcy czterysta czterdzieści) akcji serii B1 o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda; d) 8.356.540 (osiem milionów trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset czterdzieści) akcji serii C o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda; e) 9.961.620 (dziewięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia) akcji serii D o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda; f) 39.689.150 (trzydzieści dziewięć milionów sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji serii E o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda; g) 3.571.790 (trzy miliony pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji serii F o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
oraz h) 17.120.000 (siedemnaście milionów sto dwadzieścia tysięcy) akcji serii G o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda." Nowe brzmienie Art. 6 ust. 2 Statutu Spółki: "2. Kapitał zakładowy wynosi 31.937.299 zł (trzydzieści jeden milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć) i dzieli się na: a) 139.286.210 (sto trzydzieści dziewięć milionów dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii A o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda; b) 1.152.240 (jeden milion sto pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście czterdzieści) akcji serii B o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda; c) 235.440 (dwieście trzydzieści pięć tysięcy czterysta czterdzieści) akcji serii B1 o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda; d) 8.356.540 (osiem milionów trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset czterdzieści) akcji serii C o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda; e) 9.961.620 (dziewięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt jeden
tysięcy sześćset dwadzieścia) akcji serii D o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda; f) 39.689.150 (trzydzieści dziewięć milionów sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji serii E o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda; g) 3.571.790 (trzy miliony pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji serii F o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda; h) 17.120.000 (siedemnaście milionów sto dwadzieścia tysięcy) akcji serii G o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda; oraz i) 100.000.000 (sto milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda." Niniejszy materiał stanowi wykonanie obowiązków informacyjnych, którym podlega Globe Trade Centre S.A. ("Spółka"), ma charakter informacyjny i promocyjny i w żadnym wypadku nie powinien stanowić podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki. Prospekt ("Prospekt") przygotowany w związku z ofertą publiczną
papierów wartościowych Spółki i ich dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce oraz ofercie publicznej papierów wartościowych Spółki w Polsce. Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego i opublikowany. Spółka udostępniła Prospekt na swojej stronie internetowej (www.gtc.com.pl) jak również na stronie internetowej współoferujących (www.dm.pkobp.pl) oraz (www.ca-ib.pl). Niniejszy materiał jest prezentowany jedynie w celach informacyjnych i promocyjnych i nie stanowi oferty, sprzedaży ani zaproszenia do nabycia jakichkolwiek papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani jakiejkolwiek innej jurysdykcji. Papiery wartościowe Spółki nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., z późniejszymi zmianami ("Ustawa o Papierach Wartościowych"), ani przepisów żadnego stanu,
oraz nie mogą być oferowane ani sprzedawane na terytorium Stanów Zjednoczonych, chyba że w ramach wyjątku od wymogu rejestracji przewidzianego w Ustawie o Papierach Wartościowych i obowiązujących przepisach stanowych lub w ramach transakcji wyłączonych spod tego wymogu. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych Spółki w Stanach Zjednoczonych. Rozpowszechnianie tego dokumentu w niektórych państwach może być zabronione. W szczególności niedozwolona jest dystrybucja niniejszego dokumentu na terytorium Kanady, Japonii lub Australii. Informacje zawarte w załączonym dokumencie nie stanowią oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Subject: : Information on the registration of the increase of the share capital of Globe Trade Centre S.A. and the amended and restated articles of association NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN, OR INTO, THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN, OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH SUCH RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION MAY BE SUBJECT TO RESTRICTIONS OR PROHIBITED BY LAW. The Management Board of Globe Trade Centre Spółka Akcyjna (the “Company”) announces that on 3 August 2012 the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, XIII Commercial Division of the National Court Register, registered the amendment to the Company’s articles of association introduced by way of a resolution of the Annual General Meeting of the Company dated 16 April 2012 regarding the increase of the Company’s share capital and the amendment of its articles of association, as well as the increase of the Company’s share capital from PLN 21,937,299 to PLN 31,937,299 through the
issuance of 100,000,000 series I ordinary bearer shares in the Company with a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each. As of the date of publication of this current report, the overall number of votes attached to all of the issued shares in the Company following the registration of the share capital increase amounts to 31,937,299, while the share capital is divided into 31,937,299 shares in the Company having a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each, including: (i) 139,286,210 series A shares; (ii) 1,152,240 series B shares; (iii) 235,440 series B1 shares; (iv) 8,356,540 series C shares; (v) 9,961,620 series D shares; (vi) 39,689,150 series E shares; (vii) 3,571,790 series F shares; (viii) 17,120,000 series G shares; and (ix) 100,000,000 series I shares. Moreover, the Management Board of the Company presents the amendments introduced to the Company’s articles of association below: Existing wording of Article 6 section 2 of the Company’s articles of association: „2. The share capital amounts to PLN
31,937,299 (thirty one million, nine hundred and thirty-seven thousand, two hundred and ninety-nine) and is divided into: a) 139,286,210 (one hundred and thirty-nine million, two hundred and eighty-six thousand, two hundred and ten) series A shares of PLN 0.10 (ten groszy) nominal value each; b) 1,152,240 (one million, one hundred and fifty-two thousand, two hundred and forty) series B shares of PLN 0.10 (ten groszy) nominal value each; c) 235,440 (two hundred and thirty-five thousand, four hundred and forty) series B1 shares of PLN 0.10 (ten groszy) nominal value each; d) 8,356,540 (eight million, three hundred and fifty-six thousand, five hundred and forty) series C shares of PLN 0.10 (ten groszy)nominal value each; e) 9,961,620 (nine million, nine hundred and sixty-one thousand, six hundred and twenty) series D Shares of PLN 0.10 (ten groszy) nominal value each; f) 39,689,150 (thirty nine million, six hundred and eighty-nine thousand, one hundred and fifty) series E shares of PLN 0.10 (ten groszy) nominal
value each.; g) 3,571,790 (three million, five hundred and seventy-one thousand, seven hundred and ninety) series F shares of PLN 0.10 (ten groszy) nominal value each; and h) 17,120,000 (seventeen million, one hundred and twenty thousand) series G shares of PLN 0.10 (ten groszy) nominal value each.” New wording of Article 6 section 2 of the Company’s articles of association: „2. The share capital amounts to PLN 31,937,299 (thirty one million, nine hundred and thirty-seven thousand, two hundred and ninety-nine) and is divided into: a) 139,286,210 (one hundred and thirty-nine million, two hundred and eighty-six thousand, two hundred and ten) series A shares of PLN 0.10 (ten groszy) nominal value each; b) 1,152,240 (one million, one hundred and fifty-two thousand, two hundred and forty) series B shares of PLN 0.10 (ten groszy) nominal value each; c) 235,440 (two hundred and thirty-five thousand, four hundred and forty) series B1 shares of PLN 0.10 (ten groszy) nominal value each; d) 8,356,540 (eight million,
three hundred and fifty-six thousand, five hundred and forty) series C shares of PLN 0.10 (ten groszy)nominal value each; e) 9,961,620 (nine million, nine hundred and sixty-one thousand, six hundred and twenty) series D Shares of PLN 0.10 (ten groszy) nominal value each; f) 39,689,150 (thirty nine million, six hundred and eighty-nine thousand, one hundred and fifty) series E shares of PLN 0.10 (ten groszy) nominal value each.; g) 3,571,790 (three million, five hundred and seventy-one thousand, seven hundred and ninety) series F shares of PLN 0.10 (ten groszy) nominal value each; h) 17,120,000 (seventeen million, one hundred and twenty thousand) series G shares of PLN 0.10 (ten groszy) nominal value each; and i) 100,000,000 (one hundred million) series I shares of PLN 0.10 (ten groszy) nominal value each.” The material set forth herein is fulfillment of disclosure obligations Globe Trade Centre S.A. (the “Company”) is subject to, is for information and promotional purposes only and under no circumstances
shall constitute the basis for any decision to invest in the securities of the Company. The prospectus (the “Prospectus”) prepared in connection with the public offering of the Company’s securities in Poland (as well as the seeking of the admission and introduction thereof to trading on the main market of the Warsaw Stock Exchange) is the sole legally binding document containing information on the Company and the offering of the Company’s securities in Poland. The Prospectus was approved by the Polish Financial Supervision Commission, was published and can be obtained from the website of the Company (www.gtc.com.pl) as well as the websites of the offering agents (www.dm.pkobp.pl) and (www.ca-ib.pl). The material set forth herein is for informational and promotional purposes only and does not constitute an offer of securities for sale in the United States or any other. The Company’s securities have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (“Securities Act”), or the
laws of any state, and may only be offered or sold within the United States under an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act and applicable state laws. No public offering of the Company’s securities will be made in the United States. It may be unlawful to distribute this document in certain jurisdictions. In particular this document is not for distribution in Canada, Japan or Australia. The information in this document does not constitute an offer of securities for sale. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | GLOBE TRADE CENTRE S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GTC | | Budownictwo (bud) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-675 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wołoska | | 5 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 606 07 00 | | 022 606 04 10 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | gtc@gtc.com.pl | | www.gtc.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 527-00-25-113 | | 012374369 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ