INPRO S.A. - Zawarcie umowy znaczącej z podmiotem powiązanym. (40/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 40 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-11-07 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | INPRO S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy znaczącej z podmiotem powiązanym. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie aneksu do umowy znaczącej zawartej przez INPRO SA z Hotelem Mikołajki Sp. z o.o. W nawiązaniu do raportu bieżącego INPRO SA ("Spółka") numer 42/2011 z dnia 02.08.2011 r., w którym podano informację o zawarciu przez Spółkę z jednostką zależną- Hotelem Mikołajki Sp. z o.o. umowy znaczącej nr 4359/2011 z dnia 01.08.2011r na wykonanie w Systemie Generalnego Wykonawstwa Zespołu Hotelowo-Apartamentowego wraz z niezbędną infrastrukturą towarzyszącą umożliwiającą funkcjonowanie obiektu zlokalizowanego na terenie nieruchomości położonej w Mikołajkach przy ul. Okrężnej oraz na Wyspie Ptasie, oraz raportu bieżącego nr 32/2012 z dnia 20.12.2012, w którym poinformowano o podpisaniu w dniu 20.12.2012 r. aneksu nr 1 do tej umowy, a także raportu bieżącego 4/2014 z dnia 20.01.2014r, w którym poinformowano o podpisaniu w dniu 20.01.2014 r. aneksu nr 2 do powyżej opisanej umowy, Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 06.11.2014 Spółka podpisała z Hotelem Mikołajki Sp. z o.o. aneks nr 3 do umowy nr 4359/2011 z dnia
01.08.2011r., na wykonanie w Systemie Generalnego Wykonawstwa Zespołu Hotelowo-Apartamentowego wraz z niezbędną infrastrukturą towarzyszącą umożliwiającą funkcjonowanie obiektu zlokalizowanego na terenie nieruchomości położonej w Mikołajkach przy ul. Okrężnej oraz na Wyspie Ptasiej. Aneks został zawarty jako skutek uzgodnień stron co do zmniejszenia zakresu rzeczowego Umowy nr 4359/2011 z dnia 01.08.2011r poprzez wyłączenie z zakresu rzeczowego tej Umowy prac polegających na wykonaniu przez Spółkę docelową przebudowy Alei Spacerowej w Mikołajkach na działkach: nr ewid. 60/1, 65/4, 66/12, 66/13 ? obręb miasto Mikołajki. Rezygnacja z powyższego zakresu prac spowodowana była faktem nie zakończenia prac budowlanych związanych z budową nowego łącznika pomiędzy budynkiem hotelowym HOTELU MIKOŁAJKI położonym na Wyspie jeziora Mikołajskiego, a budynkiem konferencyjnym położonym na półwyspie (wykonanie przedmiotowego łącznika jest przedmiotem odrębnej umowy nr 6788/2014 z 17.09.2014 zawartej pomiędzy HOTELEM
MIKOŁAJKI Sp. z o.o. a INPRO SA opisanej w raporcie bieżącym Spółki nr 35/2014 z dnia 17.09.2014r) i dalszą koniecznością dojazdu ciężkiego sprzętu budowlanego Aleją Spacerową, co w efekcie koliduje z realizacją planowanej docelowej przebudowy ulicy Alei Spacerowej. Spółka do dnia podpisania aneksu nr 3 nie rozpoczęła prowadzenia prac związanych z przebudową Alei Spacerowej w Mikołajkach. Zgodnie z postanowieniami Aneksu nr 3 uległy zmianie następujące zapisy umowy: 1) wyłączono z zakresu rzeczowego Umowy prace polegające na wykonaniu przez Spółkę docelowej przebudowy Alei Spacerowej w Mikołajkach na działkach: nr ewid. 60/1, 65/4, 66/12, 66/13 ? obręb miasto Mikołajki 2) wynagrodzenie Wykonawcy, tj. INPRO SA z tytułu wykonywania prac uległo zmniejszeniu o kwotę netto: 195.999,99 złotych netto (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i 99/100) plus należny podatek VAT 3) ponadto z tytułu zmniejszenia zakresu robót zmiennie uległo wynagrodzenie Wykonawcy tj.
INPRO S.A. z tytułu pełnienia obowiązków Generalnego Wykonawcy i wynagrodzenie dodatkowe zmniejszyło się o kwotę 2.940,00 złotych netto (słownie: dwa tysiące dziewięćset czterdzieści złotych 00/100) + VAT. 4) łączne wynagrodzenie Wykonawcy, tj. INPRO SA z tytułu wykonania Umowy (zarówno za wykonanie prac jak i z tytułu pełnienia obowiązków Generalnego Wykonawcy) po podpisaniu przedmiotowego aneksu nr 3 stanowi kwota 70.985.745,44 złotych netto (słownie: siedemdziesiąt milionów dziewięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści pięć złotych i 44/100 ) plus należny podatek VAT w wysokości stawki określonej obowiązującymi przepisami w dniu wystawienia faktury VAT. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy zmianie. Rada Nadzorcza INPRO SA zaaprobowała chęć zawarcia przez Zarząd INPRO SA aneksu nr 3 do umowy 4359/2011 z 01.08.2011 r. zawartej z Hotelem Mikołajki na posiedzeniu w dniu 05.11.2014 r. Umowa 4359/2011 z 01.08.2011 r. spełnia kryterium umowy znaczącej, ponieważ wartość jej przedmiotu
przekracza 10% kapitałów własnych INPRO SA. Wartość samego aneksu nie przekracza 10% kapitałów własnych INPRO SA. W przeciągu ostatnich 12 miesięcy INPRO SA podpisała z Hotelem Mikołajki Sp. z o.o. umowy na łączną kwotę 101.817.890,92 zł Umową o największej wartości spośród zawartych w okresie ostatnich 12 miesięcy jest umowa opisana w raporcie bieżącym Spółki nr 4/2014 z dnia 20 stycznia 2014 r. (aneks do umowy o Generalne Wykonawstwo zespołu hotelowo - apartamentowego w Mikołajkach). Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, Nr 33 , poz. 259 z dnia 28 lutego 2009r. z późniejszymi zmianami). | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | INPRO SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | INPRO S.A. | | Developerska (dev) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 80-320 | | Gdańsk | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Opata Jacka Rybińskiego | | 8 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 58 34 00 370 | | 58 554 14 41 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | sekretariat@inpro.com.pl | | www.inpro.com.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 589-000-85-40 | | 008141071 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ