INTERBUD-LUBLIN S.A. - Nabycie 100% udziałów w spółce RUPES Sp. z o.o. oraz zawarcie umów mającyc...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 11 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-05-15 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | INTERBUD-LUBLIN S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie 100% udziałów w spółce RUPES Sp. z o.o. oraz zawarcie umów mających na celu ustalenie warunków rozliczenia zapłaty za te udziały | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportów bieżących nr 4/2012, 5/2012 oraz 8/2012 Zarząd Interbud ? Lublin S.A. (Spółka, Emitent, Interbud-Lublin) informuje, iż w dniu 14 maja 2012 roku zawarł z trzema osobami fizycznymi (Sprzedający) umowę sprzedaży (Umowa Sprzedaży) 100% udziałów w RUPES Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie (RUPES). Na mocy Umowy Sprzedaży ww. osoby fizyczne sprzedały Emitentowi łącznie 900 udziałów w RUPES, które stanowią 100% kapitału zakładowego tej spółki za łączną kwotę 4,2 mln zł netto. Własność wszystkich udziałów RUPES przeszła na Emitenta w momencie podpisania Umowy Sprzedaży. Zgodnie z treścią Umowy Sprzedaży zapłata ceny za udziały nastąpi w terminie do dnia 30 kwietnia 2013 roku. Ponadto Sprzedający zobowiązali się solidarnie do naprawienia szkody poprzez zapłatę kwoty, która może powstać w RUPES m.in. w sytuacji gdyby istniały inne niż ujawnione Emitentowi na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży zobowiązania RUPES, przy czym maksymalna wysokości kwoty do której Sprzedający będą ponosić
odpowiedzialność została określona na 4 mln zł. Następnie w dniu 14 maja 2012 roku Emitent zawarł z RUPES umowę zobowiązującą do wybudowania budynku oraz ustanowienia odrębnej własności lokali użytkowych, sprzedaży lokali użytkowych i udziałów w lokalu użytkowym (Umowa Zobowiązująca). Na mocy Umowy Zobowiązującej RUPES zobowiązał się wybudować w terminie do 31 grudnia 2012 roku na nieruchomości położonej przy Al. Racławickich i ul. Żwirki i Wigury w Lublinie budynek usługowo ? mieszkalny o powierzchni użytkowej 6,5 tys. m2 i ustanowić odrębną własność oraz sprzedać Emitentowi w terminie 2 miesięcy od dnia uzyskania ostatecznej decyzji o pozwoleniu na użytkowanie ww. budynku nie później jednak niż w terminie do dnia 28 lutego 2013 roku 6 lokali określonych w Umowie Zobowiązującej o łącznej powierzchni ok. 0,6 tys. m2 usytuowanych w budynku oraz udziały wspólne w budynku (Lokale) za łączną cenę 4,2 mln zł netto, a Emitent zobowiązał się ww. nieruchomości kupić. Jednocześnie Emitent zobowiązał się najpóźniej w
dniu zawarcia umowy przyrzeczonej nabycia Lokali przedstawić uchwałę Rady Nadzorczej Spółki w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie ww. umowy przyrzeczonej zgodnie z § 13 ust. 2 pkt Statutu Spółki. Zgodnie z treścią Umowy Zobowiązującej cena nabycia ww. nieruchomości zostanie przez Emitenta zapłacona w terminie do dnia 28 lutego 2013 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowa Zobowiązująca nie może zostać zmieniona ani rozwiązana przez którąkolwiek ze stron w jakimkolwiek trybie lub na jakiejkolwiek podstawie. Ponadto w dniu 14 maja 2012 roku Emitent zawarł z RWD sp. z o.o. (RWD) umowę przedwstępną sprzedaży (Umowa Przedwstępna). Na mocy Umowy Przedwstępnej Emitent zobowiązał się zawrzeć w terminie do dnia 30 kwietnia 2013 roku umowę na mocy, której Interbud-Lublin sprzeda RWD Lokale, o których mowa w Umowie Zobowiązującej za łączną cenę 4,2 mln zł netto a RWD te Lokale kupi. Zgodnie z treścią Umowy Przedwstępnej trzy osoby fizyczne będące stroną, opisanej powyżej, Umowy Sprzedaży przeniosą (w drodze aportu)
wierzytelność w stosunku do Emitenta z tytułu zbycia 100% udziałów w RUPES w całości na RWD, na skutek czego RWD stanie się wierzycielem Emitenta. Zapłata ceny sprzedaży za Lokale zostanie dokonana przy zawarciu umowy przyrzeczonej, przy czym pożądaną przez strony formą zapłaty jest zapłata w drodze jej potrącenia z wierzytelności, o której mowa powyżej. Jednocześnie na mocy Umowy Przedwstępnej w sytuacji gdy RUPES wybuduje budynek mieszkalny o którym mowa w Umowie Zobowiązującej a Emitent nie nabędzie od RUPES wskazanych Lokali lub gdy Emitent nie sprzeda RWD tych Lokali Interbud - Lublin S.A. zapłaci karę umowną w wysokości 4 mln zł. Ujawnienie informacji dotyczącej okoliczności prowadzonych negocjacji poprzedzających zawarcie ww. umów zostało w dniu 11 maja 2012 r. opóźnione w trybie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z uwagi na fakt, iż jej przekazanie do
publicznej wiadomości mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik tych negocjacji oraz w poważnym stopniu zagroziłoby interesom obecnych lub przyszłych akcjonariuszy Emitenta. Jednocześnie Emitent informuje, iż Spółka zawarła z RUPES umowę na roboty budowlane, a następnie, w dniu 22 lutego 2012 roku odstąpiła od tej umowy z winy RUPES, o czym informowała raportem bieżącym nr 4/2012. Ponadto w dniach 5 marca 2012 roku oraz 2 kwietnia 2012 roku Emitent złożył do sądu dwa pozwy przeciwko RUPES o wydanie nakazów o zapłatę w postępowaniu upominawczym w łącznej kwocie ok. 8 mln zł, o czym Spółka informowała w raportach bieżących odpowiednio 5/2012 oraz 8/2012. W ocenie Zarządu Spółki zawarcie przejęcie 100% udziałów w RUPES umożliwi Spółce odzyskanie zaległych należności z tytułu wykonanych robót budowlanych. Zgodnie z intencją Zarządu Spółki zaległości te zostaną spłacone przez RUPES środkami, które spółka ta zamierza pozyskać w drodze finansowania zewnętrznego. Ponadto Zarząd Spółki planuje ponownie
podpisać z RUPES jako inwestorem umowę na wykonanie robót budowalnych o odstąpieniu od której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2012 z dnia 22 lutego 2012 roku. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | INTERBUD-LUBLIN SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | INTERBUD-LUBLIN S.A. | | Budownictwo (bud) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 20-207 | | Lublin | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Turystyczna | | 36 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (81) 7463407 | | (81) 7464465 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@interbud.com.pl | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 712-015-22-42 | | 008020841 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ