KGHM POLSKA MIEDŹ SA - Nabycie 100% akcji spółki Quadra FNX (12/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 12 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-03-05 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KGHM POLSKA MIEDŹ SA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie 100% akcji spółki Quadra FNX | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. ("KGHM") informuje, że w dniu 5 marca 2012 r. spółka 0929260 B.C. Unlimited Liability Company z siedzibą w Vancouver ("0929260 B.C. U.L.C."), jednostka pośrednio zależna od KGHM, nabyła od dotychczasowych akcjonariuszy spółki Quadra FNX Mining Ltd. z siedzibą w Vancouver ("Quadra FNX") 193.334.154 akcji Quadra FNX ("Akcje"), za cenę jednostkową wynoszącą 15,00 CAD za akcję (co stanowi równowartość 47,31 PLN wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla CAD/PLN z dnia 5 marca 2012), za łączną cenę wynoszącą 2.900.012.310 CAD (co stanowi równowartość 9.147.218.828 PLN wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla CAD/PLN z dnia 5 marca 2012). Akcje zostały nabyte w wykonaniu postanowień umowy z dnia 6 grudnia 2011 r. zawartej pomiędzy KGHM oraz Quadra FNX w ramach procedury przejęcia rekomendowanego przez Radę Dyrektorów Quadra FNX (Plan of Arrangement) ("Umowa"), o zawarciu której KGHM informował w Raporcie Bieżącym nr 40/2011 z dnia 6 grudnia 2011 roku. Akcje nabyte
przez spółkę 0929260 B.C. U.L.C. stanowią 100% kapitału zakładowego spółki Quadra FNX i reprezentują 100% głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy tej spółki. Akcje nie posiadają wartości nominalnej. Wyżej wskazana liczba Akcji obejmuje 1.832.543 akcji Quadra FNX powstałych po dniu zawarcia Umowy na skutek konwersji emitowanych przez Quadra FNX instrumentów (opcje i warranty) podlegających zamianie na akcje. Jednocześnie podjęta została decyzja o wycofaniu Akcji z obrotu na kanadyjskim rynku regulowanym oraz o zmianie firmy spółki na KGHM International Ltd. Zamknięcie transakcji nastąpiło po spełnieniu się warunków zawieszających przewidzianych w Umowie, o których KGHM informował w raportach bieżących nr 1/2012 z dnia 4 stycznia 2012 r., 8/2012 z dnia 20 lutego 2012 r., 9/2012 z dnia 22 lutego 2012 r. oraz 10/2012 z dnia 29 lutego 2012 r. Nabycie Akcji zostało sfinansowane ze środków pozyskanych przez 0929260 B.C. U.L.C. na podstawie umów finansowania zawartych w ramach Grupy Kapitałowej KGHM, o których KGHM
informował w Raporcie Bieżącym nr 11/2012 z dnia 5 marca 2012 r., pochodzących ze środków własnych KGHM. Nabycie Akcji ma charakter długoterminowej lokaty kapitałowej. Wartość ewidencyjna nabytych przez 0929260 B.C.U.L.C. Akcji zostanie ujęta w księgach rachunkowych 0929260 B.C.U.L.C. po cenie ich zakupu wskazanej powyżej, powiększonej o koszty transakcji. Nie istnieją powiązania pomiędzy KGHM ani osobami zarządzającymi i nadzorującymi KGHM a podmiotami zbywającymi aktywa. Nabyte Akcje stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu §2 ust. 1 pkt. 45 lit. a) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259, ze zm.), ponieważ ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych KGHM. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19
lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 roku nr 33, poz. 259 z późn. zm.). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Purchase of 100% of Quadra FNX sharesThe Management Board of KGHM Polska Miedź S.A. ("KGHM") announces that on 5 March 2012 the company 0929260 B.C. Unlimited Liability Company with its registered head office in Vancouver ("0929260 B.C. U.L.C."), as an indirect subsidiary of KGHM, purchased from the former shareholders of Quadra FNX Mining Ltd. with its registered head office in Vancouver ("Quadra FNX") 193 334 154 shares of Quadra FNX ("Shares"), for the per-share price of CAD 15.00 (representing the equivalent of PLN 47.31 at the average CAD/PLN exchange rate of the National Bank of Poland from 5 March 2012), and the total price of CAD 2 900 012 310 (representing the equivalent of PLN 9 147 218 828 at the average CAD/PLN exchange rate of the National Bank of Poland from 5 March 2012).The shares were purchased in execution of the agreement dated 6 December 2011 entered into between KGHM and Quadra FNX under a Plan of Arrangement recommended by the Board of Directors of Quadra FNX ("Agreement"), the
signing of which KGHM announced in Current Report no. 40/2011 dated 6 December 2011. The shares purchased by 0929260 B.C.U.L.C. represent 100% of the share capital of Quadra FNX and 100% of the votes at the General Meeting of this company. The shares do not have a nominal value.The aforementioned number of Shares includes 1 832 543 shares of Quadra FNX which arose after the date of signing of the Agreement as a result of a conversion of instruments (options and warrants) issued by Quadra FNX, which are convertible to shares.The decision was simultaneously taken to de-list the Shares from trade on a regulated Canadian market and to change the company's name to KGHM International Ltd.Closure of the transaction took place following fulfilment of the conditions precedent foreseen in the Agreement announced by KGHM in the following Current Reports: no. 1/2012 dated 4 January 2012, no. 8/2012 dated 20 February 2012, no. 9/2012 dated 22 February 2012 and no. 10/2012 dated 29 February 2012. Purchase of the Shares
was financed by the funds obtained by 0929260 B.C.U.L.C. based on financial agreements entered into within the KGHM Group, as announced by KGHM in Current Report no.11/2012 dated 5 March 2012, deriving from the internal funds of KGHM.Purchase of the Shares is of a long-term, equity investment nature. The carrying amount of the Shares purchased by 0929260 B.C.U.L.C. will be recognised in the accounts of 0929260 B.C.U.L.C. at the aforementioned purchase price, plus transaction costs.There are no relations between KGHM, the managing and supervising personnel of KGHM and the sellers of the assets.The Shares purchased represent assets of significant value according to §2 sec. 1 point 45 let. a) of the Decree of the Minister of Finance dated 19 February 2009 regarding current and periodic information published by issuers of securities and conditions for recognising as equivalent information required by the laws of a non-member state (Journal of Laws No. 33, item 259, with subsequent amendments), as their value
exceeds 10% of the equity of KGHM.Legal basis: § 5 sec. 1 points 1 of the Decree of the Minister of Finance dated 19 February 2009 regarding current and periodic information published by issuers of securities and conditions for recognising as equivalent information required by the laws of a non-member state (Journal of Laws from 2009 No. 33, item 259 with subsequent amendments). | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | KGHM POLSKA MIEDŹ SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KGHM POLSKA MIEDŹ SA | | Surowcowy (sur) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 59-301 | | Lubin | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | M. Skłodowskiej-Curie | | 48 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 076 7478200 | | 076 7478500 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | ir@bz.kghm.pl | | www.kghm.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 6920000013 | | 390021764 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ