Koniec prac nad projektem zmian ustawy o ofercie?

Już za kilkanaście dni Ministerstwo Finansów skieruje do uzgodnień społecznych propozycje zmian do Ustawy o ofercie publicznej – wynika z informacji „Parkietu”. Resort przychyli się prawdopodobnie do postulatu obniżenia progu wywołującego obowiązek ogłoszenia wezwania na pozostałe akcje spółki publicznej. Wczoraj nie udało nam się potwierdzić tych informacji.

33 procent daje kontrolę?

Zgodnie z przepisami akcjonariusz ma prawo przekroczyć 33-proc. udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki publicznej, pod warunkiem że ogłosi wezwanie na taką liczbę akcji, która umożliwi mu osiągnięcie 66-proc. progu. Przekroczenie tego drugiego pułapu wiąże się zaś z obowiązkiem ogłoszenia wezwania na pozostałe akcje.

W grudniu minionego roku KNF przekazała resortowi finansów projekt zmian do tej ustawy. Jedną z ważniejszych jest ustalenie progu przejęcia kontroli nad spółką na 33 proc. Przekroczenie tego pułapu będzie się wiązało z obowiązkiem ogłoszenia wezwania na pozostałe papiery. Zdaniem KNF wprowadzenie tego zapisu zwiększy ochronę akcjonariuszy mniejszościowych, gdyż umożliwi im wyjście z inwestycji w momencie faktycznego przejęcia nad nią kontroli.

Podzielone opinie

Na rynku panują podzielone opinie na temat proponowanej zmiany. Za wprowadzeniem takiego rozwiązania opowiada się Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych, które wskazuje, że w większości krajów UE próg dający kontrolę nad spółką publiczną ustalono na poziomie zbliżonym do 33 proc. Takie rozwiązanie obowiązuje chociażby na Słowacji, w Holandii i Luksemburgu. Na Łotwie i Malcie pułap ustalono jednak na 50 proc. Na Węgrzech natomiast wystarczy osiągnięcie 25-proc. progu, pod warunkiem że żaden z pozostałych akcjonariuszy nie ma akcji uprawniających do więcej niż 10 proc. głosów. W przeciwnym przypadku jest to także 33 proc.

Pojawiają się jednak również głosy, że osiągnięcie 33-proc. pułapu wcale nie oznacza przejęcia kontroli. Z taką sytuacją mamy do czynienia chociażby w Muzie. Posiadający akcje uprawniające do 25,66 proc. głosów na jej walnym Kompap ogłosił wezwanie, które ma mu umożliwić zwiększenie udziału do 66 proc. Zaproponował cenę niższą od rynkowej. Nawet gdyby udało mu się zbliżyć do 33 proc., to i tak nie przejąłby kontroli nad spółką. Inni liczący się akcjonariusze wydawnictwa kontrolują bowiem około 46 proc. głosów.

O postulowanych zmianach Przepisów O rynku kapitałowym czytaj w weekend w „Parkiecie”.

Leszek Koziorowski - Kancelaria Prawna Gessel

Obowiązku ogłaszania wezwania na wszystkiepozostałe akcje po przekroczeniu progu 33 proc.ogólnej liczby głosów na WZA nie uważam za dobre rozwiązanie. W firmach o rozdrobnionym akcjonariacie wystarczyć może mniejszy pakiet do sprawowania kontroli. W niektórych potrzebny będzie za to dużo większy. Przykładowo, 33-proc. pułap uważam za niewłaściwy w spółkach, w których występuje dwóch – trzech udziałowców mających po 20 – 30 proc. akcji każdy. Bywa również tak, że spółka ma akcjonariusza posiadającego 30 – 50 proc. akcji, ale wśród jej udziałowców jest liczne grono silnych inwestorów finansowych. Dlatego byłbym ostrożny w twierdzeniach, że przekroczenie 33-proc. progu oznaczać musi przejęcie kontroli nad przedsiębiorstwem. Więcej argumentów przemawiałoby za ustaleniem progu na poziomie zbliżonym do 50 proc., który wydaje się bardziej naturalny i bardziej odpowiadałby polskim realiom. Jednocześnie nie chciałbym przesądzać, że byłby on właściwy dla wszystkich polskich spółek.

Jakub Celiński - Baker & MCkenzie

W większości krajów UE próg powodujący obowiązek ogłoszenia wezwania na pozostałe akcje ustalono na poziomie zbliżonym do 33 proc. udziału w ogólnej liczbie głosów. Nie spotkałem się z rozwiązaniem podobnym do polskiego, gdzie występują dwa progi (dwa obowiązkowe wezwania z 33 proc. na 66 proc. i z 66 proc. do 100 proc.). Wprowadzenie takiej regulacji miało uzasadnienie, gdy polski rynek był odizolowany od reszty Europy. Miała ona zachęcać spółki i ich właścicieli do debiutu, nie nakładając na nowych znaczących akcjonariuszy obowiązku ogłoszenia wezwania na pozostałe akcje. Słabiej chroni jednak inwestorów mniejszościowych. Obecnie przepis może wywoływać komplikacje, gdyż Polska coraz bardziej otwiera się na spółki z innych krajów. Rośnie liczba firm notowanych na kilku rynkach, więc uzasadnione byłoby, by obowiązywały na nich zbliżone regulacje. Co do zasady w spółkach publicznych do przejęcia kontroli wystarczy około 33 proc. głosów. Dlatego jestem zwolennikiem obniżenia progu do tego poziomu.