KORPORACJA BUDOWLANA "DOM" SA - Zawarcie znaczących umów. Reorganizacja aktywów Spółki Korporacja...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 44 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-06-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KORPORACJA BUDOWLANA "DOM" SA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczących umów. Reorganizacja aktywów Spółki Korporacja Budowlana Dom S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki Korporacja Budowlana Dom S.A. (KB DOM, Spółka) informuje, iż: a)w ramach nowej strategii, zakładającej skoncentrowanie prowadzonej działalności, w oparciu o potencjał spółki Korporacja Budowlana Dom sp. z o.o. (spółka, w której zgodnie z zawartą umową z dnia 8 września 2011 r. KB DOM posiadać będzie docelowo 100% udziałów), na świadczeniu usług generalnego wykonawstwa w zakresie budownictwa wielorodzinnego z wykorzystaniem nowoczesnych technologii prefabrykacji, przy jednoczesnym ograniczeniu działalności deweloperskiej w segmencie budownictwa jednorodzinnego, b)oraz mając na uwadze doprowadzenie do oddłużenia Grupy Kapitałowej KB DOM, co stanowi jeden z elementów działań w kierunku pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych niezbędnych do zwiększenia skali prowadzonej działalności i zapewnienia jej zyskowności. Spółka w dniu 28.06.2012 r. dokonała następujących czynności : I.nabyła 6030 szt. zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii A spółki Projekt Jankowo sp. z o.o. z
siedzibą w Gdańsku (Projekt Jankowo) o wartości nominalnej 10.000 złotych każda oraz o łącznej wartości nominalnej 60.300.000,00 złotych (Obligacje). Zabezpieczenie Obligacji stanowi zastaw rejestrowy na 100% udziałach Projekt Jankowo, a do czasu jego ustanowienia poręczenie CF Plus (Polska) sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (właściciel 100 % udziałów Projekt Jankowo) (CF Plus). Zgodnie z warunkami emisji Obligacje zostaną wykupione przez Projekt Jankowo w dniu 27 czerwca 2014r. za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej w wysokości 60.300.000,00 zł powiększonej o naliczone od dnia 28 czerwca 2012r do dnia 27 czerwca 2014r. odsetki. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na poziomie rynkowym. II.zawarła z Projekt Jankowo przy udziale CF Plus, Projekt Gruszczyn sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (spółka w 100% zależna od KB DOM), EMIR 6 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (spółka w 100% zależna od KB DOM) oraz Projekt Gdańsk Kokoszki sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (spółka w 100% zależna od
KB DOM) Umowę Inwestycyjną (Umowa Inwestycyjna). Zgodnie z warunkami Umowy Inwestycyjnej KB DOM: 1.dokonał całkowitego rozliczenia ? wskutek zrealizowania przez KB DOM innego świadczenia niż pierwotne (tj. w ramach konstrukcji prawnej pactum de in solutum dando) - zobowiązania wobec Projekt Jankowo z tytułu objętych Obligacji poprzez dokonanie przeniesienia na rzecz Projekt Jankowo: a)prawa własności 100% udziałów w spółkach EMIR 6, Projekt Gruszczyn i Projekt Gdańsk Kokoszki o łącznej wartości 52 482 144,00 zł. Wartość ewidencyjna powyższych aktywów w księgach KB DOM wynosi 52.383.265,00 zł. b)wierzytelności względem Projekt Gruszczyn, Projekt Gdańsk Kokoszki i EMIR 6 z tytułu udzielonych pożyczek o łącznej wartości 7.817.856,00 zł. 2.KB DOM i Projekt Jankowo, mając na uwadze, iż Projekt Jankowo prowadzi działania zmierzające do pozyskania aktywów związanych z działalnością w szeroko rozumianej branży inwestycyjnej, deweloperskiej, nowych technologii oraz turystycznej w celu ich wniesienia do Funduszu
Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (FIZAN) w zamian za certyfikaty uczestnictwa (Certyfikaty FIZAN), dopuściły możliwość wykupu przez Projekt Jankowo Obligacji częściowo lub w całości poprzez przeniesienie na KB DOM Certyfikatów FIZAN. Pierwsza emisja certyfikatów FIZAN, zgodnie z informacjami od Projekt Jankowo, powinna zostać zakończona w terminie do końca listopada 2012 roku. Umowy została uznana za znaczącą gdyż jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. III.zawarła z Alterco S.A. (Alterco) Umowę Przedwstępną sprzedaży Certyfikatów FIZAN lub Obligacji. Zgodnie z jej warunkami KB DOM zobowiązał się warunkowo wobec Alterco S.A. do zawarcia transakcji sprzedaży Certyfikatów FIZAN lub Obligacji (w zależności od tego, czym na dzień transakcji dysponować będzie KB DOM) (Transakcja), o wartości nie większej niż 32.000.000 PLN, nie później niż do dnia 5 czerwca 2014 r. W przypadku Certyfikatów FIZAN ich cena sprzedaży będzie wynikała z wyceny aktywów netto przypadających na Certyfikat
FIZAN sporządzonej: a)na moment ich wniesienia do FIZAN, lub b)w przypadku upływu okresu dłuższego niż 3 miesiące od ich wniesienia do FIZAN - nie później niż na ostatni dzień kwartału poprzedzającego dzień Transakcji. W przypadku Obligacji ich cena sprzedaży będzie odpowiadała wartości nominalnej obligacji powiększonej o naliczone do dnia Transakcji odsetki. Cena Certyfikatów FIZAN lub Obligacji będących przedmiotem transakcji zostanie przez Alterco zapłacona przelewem na rachunek wskazany przez KB DOM w terminie siedmiu dni od daty zawarcia Transakcji. Prawo własności Certyfikatów FIZAN lub Obligacji będących przedmiotem umowy, przejdzie na ALTERCO w momencie zapłaty całej ceny sprzedaży. Strony zobowiązały się do zawarcia Transakcji (zawarcia Umowy Przyrzeczonej) w terminie 5 dni roboczych od daty wezwania przez ALTERCO, jednak nie późniejszym niż 05 czerwca 2014 r. Strony uzgodniły również, iż cena Certyfikatów FIZAN lub Obligacji będących przedmiotem transakcji może zostać zapłacona poprzez przewidzianą
przepisami Kodeksu cywilnego konstrukcję świadczenia w miejsce wykonania (art. 453 KC) tj. poprzez przeniesienie na rzecz KB DOM 100% udziałów w spółce kapitałowej posiadającej atrakcyjną nieruchomość gruntową przeznaczoną pod zabudowę mieszkaniową (budownictwo wielorodzinne) i usługową.. Warunkiem zawieszającym zawarcie Umowy Przyrzeczonej jest doręczenie, nie później niż w dniu 31 maja 2014 r., oświadczeń o spełnieniu się następujących warunków: a)okazanie przez Alterco dokumentu potwierdzającego posiadanie 100% udziałów w spółce kapitałowej wolnych od jakichkolwiek obciążeń; b)potwierdzenie przez spółkę kapitałową prawa do gruntu; c)przedstawienie przez Alterco lub spółkę kapitałową dokumentów potwierdzających, iż łączną wartość obciążeń nieruchomości nie przekracza kwoty 11.500.000,00 PLN; d)przedstawienie przez Alterco lub spółkę kapitałową prawomocnej decyzji o warunkach zabudowy lub Planu zagospodarowania przestrzennego potwierdzających prawo do wybudowania na nieruchomości budynków o łącznej
powierzchni użytkowej nie mniejszej niż 100.000 m2, z czego nie mniej niż 60% będzie przeznaczone na cele budownictwa mieszkaniowego. e)dostarczenia oświadczenie zarządu spółki kapitałowej, z którego wynikać będzie, że łączna wartość zobowiązań bilansowych oraz pozabilansowych nie przekracza kwoty 100.000,00 PLN. Pozostałe warunki nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. Umowy została uznana za znaczącą gdyż jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Występują powiązania pomiędzy KB DOM i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi KB DOM, a podmiotem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi podmiot, z którym Umowa Przedwstępna została zawarta - Pan Andrzej Stefan Gradowski jest przewodniczącym Rady Nadzorczej zarówno w spółce KB DOM jak i w spółce ALTERCO. W wyniku opisywanych powyżej transakcji w zamian za aktualnie niepracujące i nieprzynoszące zysków aktywa w postaci udziałów w trzech spółkach deweloperskich KB DOM SA stał się wierzycielem z tytułu obligacji,
które przynosić będą stałe przychody finansowe i które zgodnie z zamiarem stron transakcji mogą zostać wykupione poprzez przeniesienie na KB DOM Certyfikatów w Funduszu Inwestycyjnym, czyli aktywa w stosunku, do którego można oczekiwać wzrostu wartości oraz potencjalnie, w wykonaniu zawartej Umowy Przedwstępnej, właścicielem atrakcyjnej nieruchomości deweloperskiej w segmencie budownictwa wielorodzinnego. W strukturach Grupy Kapitałowej KB Dom pozostała aktualnie jedna spółka deweloperska Cogilco Polonia Sp. o.o., w ramach której ma zostać zrealizowany projekt deweloperski w segmencie budownictwa jednorodzinnego zlokalizowany w Kiekrzu k/Poznania. Zaawansowany stan prac projektowo - infrastrukturalnych daje Spółce możliwość przystąpienia do realizacji opisywanego projektu. Dodatkowo, w wyniku przeprowadzonych transakcji nastąpi spadek zobowiązań Grupy Kapitałowej KB DOM (wg stanu na 31.03.2012 roku zobowiązania spółek Projekt Gruszczyn, EMIR oraz Projekt Gdańsk Kokoszki sp. z o.o. uwzględnione w sprawozdaniu
skonsolidowanym wyniosły ok. 36.9 mln zł). Obniżenie zadłużenia stanowi jeden z elementów działań podejmowanych w celu pozyskania finansowania zewnętrznego prowadzonej działalności. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 3) w powiązaniu z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | KORPORACJA BUDOWLANA "DOM" SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KORPORACJA BUDOWLANA "DOM" SA | | Materiałów budowlanych (mbu) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 88-100 | | Inowrocław | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Marcinkowskiego | | 154 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 606 293 145 | | 052 357 11 26 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@kbdom.eu | | www.kbdom.eu | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 944-16-35-703 | | 351284072 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ