KOV przejmuje Kanadyjczyków

Efektem transakcji o wartości 112 mln dolarów kanadyjskich (CAD) będzie skokowy wzrost wartości spółki: o ponad 50 proc. wzrośnie produkcja, trzykrotnie zwiększą się rezerwy i rozszerzony portfel aktywów, który obejmie 13 koncesji w pięciu krajach. "To milowy krok w historii Kulczyk Oil Ventures, która zmieni nazwę na Serinus Energy i będzie notowana równolegle na parkietach w Warszawie i Toronto. Kapitalizacja nowej Spółki wyniesie około 1 mld PLN" - zapowiada zarząd spółki.

- Obejmując fotel Przewodniczącego Rady Dyrektorów zobowiązałem się do dynamicznego rozwoju KOV i obecności na światowym rynku, uznanym przez międzynarodowe środowisko inwestorów. Zakup udziałów spółki Winstar, po naszym spektakularnym sukcesie na Ukrainie, to kolejny etap realizacji tego długofalowego planu i budowania wartości. Wkrótce nowa Spółka zadebiutuje na parkiecie w Toronto, gwarantującym dostęp do najbardziej profesjonalnej bazy inwestorów i analityków. KI pozostanie wiodącym akcjonariuszem Serinus Energy. Nasz rola się nie zmieni, jesteśmy strategicznym inwestorem odpowiedzialnym za konsekwentne budowanie wartości tej spółki jako silnego gracza w branży poszukiwawczo-wydobywczej”- powiedział Dariusz Mioduski, Przewodniczący Rady Dyrektorów KOV. Struktura transakcji

Transakcja zostanie zrealizowana w drodze połączenia, według prawa prowincji Alberta w Kanadzie. Podmiotami zaangażowanymi w transakcję są KOV oraz konsorcjum inwestorów, którego liderem jest Kulczyk Investments.

KOV oraz Konsorcjum zaoferują akcjonariuszom Winstar w zamian za każdą posiadaną akcję spółki Winstar 7,555 akcji KOV (Świadczenie w formie akcji) albo 2,50 CAD w gotówce (Świadczenie pieniężne).

Świadczenie pieniężne będzie ograniczone do kwoty maksymalnie 35 mln CAD wypłaconej łącznie akcjonariuszom Winstar i zostanie sfinansowane przez Konsorcjum.

Plan Połączenia będzie obejmował szereg transakcji, przeprowadzanych w następującej kolejności: 1. Konsorcjum nabędzie akcje od tych akcjonariuszy Winstar, którzy wyrażą chęć zbycia swoich akcji za świadczenie pieniężne

1. KOV nabędzie akcje od tych akcjonariuszy Winstar, którzy wyrażą chęć zbycia swoich akcji za świadczenie w formie akcji
2. Następnie Konsorcjum zaoferuje KOV posiadane akcje w zamian za świadczenie w formie akcji. Zgodnie z warunkami transakcji, każda akcja spółki Winstar nabyta przez Konsorcjum za świadczenie pieniężne, a następnie zaoferowana w zamian za świadczenie w formie akcji, będzie trzymana przez okres 180 dni licząc od zamknięcia.

KOV wyemituje 272 mln akcji dla akcjonariuszy Winstar oraz Konsorcjum. Warunkiem umowy jest wykonanie przez KI przysługującej mu opcji zamiany kwoty głównej pożyczki o wartości 12 mln USD wraz z należnymi odsetkami na akcje zwykłe KOV, w dniu lub przed datą transakcji, zgodnie z zapisami umowy pożyczki.

KOV została poinformowana, że KI planuje doręczyć zawiadomienie o konwersji (ang. conversion election notice) 8 maja 2013 r. lub w terminie zbliżonym do tej daty. Kwota pożyczki zostanie zamieniona na akcje KOV po cenie za akcję równą ważonemu wielkością obrotu średniemu kursowi akcji zwykłych Spółki na GPW w okresie pięciu dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających przekazanie zawiadomienia o konwersji, jednak z wyłączeniem dnia przekazania. Tak więc dokładna liczba akcji KOV, jakie mają zostać wydane KI po konwersji skryptu dłużnego na akcje nie jest znana, gdyż ostateczna cena konwersji zostanie dopiero ustalona. Zawiadomienie o konwersji będzie zawierało informację, że konwersja pożyczki na akcje KOV będzie uzależniona od pomyślnego zakończenia transakcji nabycia spółki Winstar.

Po połączeniu akcjonariusze Winstar oraz właściciele opcji będą posiadali około 21 proc. udziału, a akcjonariusze KOV będą mieli około 79 proc. udziału w powiększonym w wyniku tych działań kapitale akcyjnym KOV.

Po zamknięciu transakcji akcje Winstar przestaną podlegać obrotowi i zostaną wycofane z TSX. Następnie KOV złoży wniosek o dopuszczenie jej akcji zwykłych (w tym akcji wyemitowanych w związku z transakcją) do notowań na giełdzie w Toronto. Warunkiem realizacji połączenia jest dopuszczenie akcji KOV do obrotu na TSX, co wymaga złożenia dokumentacji, która jednak nie może być złożona przed datą transakcji, aby akcje zwykłe KOV zostały dopuszczone do obrotu na TSX zgodnie z zasadami tej giełdy, w najkrótszym możliwym czasie.

Przed proponowanym wprowadzeniem na TSX KOV podejmie starania na rzecz scalenia akcji pozostających w obrocie po transakcji w stosunku 10:1 oraz dokona zmiany nazwy na Serinus Energy Inc. Decyzja o scaleniu i przyjęciu nowej nazwy zostanie podjęta podczas WZA, które KOV planuje zwołać na połowę czerwca 2013 roku.

Połączenie obu spółek zostanie przeprowadzone również pod warunkiem uzyskania zgody WZA akcjonariuszy spółki Winstar.

- To kolejny milowy krok w naszym rozwoju. W 2010 r. przejęliśmy słabnący ukraiński KUB-Gas i uczyniliśmy z niego prawdziwą perłę, generującą pozytywne przepływy, systematycznie zwiększającą produkcję i rezerwy. Ta transakcja otwiera nam drogę do powtórzenia ukraińskiego scenariusza KOV. Winstar Resources jest również spółką produkcyjną, o ogromnym potencjale, zarówno zwiększania wydobycia, jak i prowadzenia intensywnych prac poszukiwawczych. Mamy plany nowych odwiertów, szczelinowania, wydobycia z dwóch horyzontów, w Tunezji będziemy wykorzystywać nasze ukraińskie doświadczenia i know-how, licząc, ze szybko uda nam się zrealizować zakładany scenariusz i po raz kolejny skokowo zwiększyć wartość naszych aktywów – powiedział Timothy Elliott, Prezes Zarządu i Dyrektor Generalny KOV.