KREDYT INKASO S.A. - Podjęcie przez Zarząd uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w r...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 3 | / | 2010 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-01-26 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KREDYT INKASO S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie przez Zarząd uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze subskrypcji prywatnej akcji serii G z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w sprawie dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii G i praw do akcji serii G oraz zmiany Statutu w wykonaniu 100% nabycia akcji spółki Kancelaria FORUM S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki Kredyt Inkaso S.A. (Emitent) z siedzibą w Zamościu informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 26 stycznia 2011 r. podjął uchwałę w sprawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcji serii G z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w sprawie dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii G i praw do akcji serii G oraz zmiany Statutu.Powyższa uchwała została podjęta w ramach kapitału docelowego uchwalonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kredyt Inkaso SA w dniu 1 lipca 2010 r. (raport bieżący nr 39/2010 z dnia 01.07.2010 r.), zarejestrowanego w dniu 1 października 2010 r. przez Sąd Rejonowy w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.Treść uchwały:"Uchwała nr 9/01/2011ZarząduKredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Zamościuz dnia 26 stycznia 2011 rokuw sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcjiserii G z pozbawieniem prawa
poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w sprawiedematerializacji oraz ubiegania sie o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanymakcji serii G i praw do akcji serii G oraz zmiany StatutuDziałając na podstawie art. 431 §1, art. 432, art. 433 § 2 w zw. z art. 446 § 1 i 3kodeksu spółek handlowych Zarząd Kredyt Inkaso SA uchwala, co następuje:§ 1.1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 8 816 009,00 złotych (słownie: osiem milionów osiemset szesnaście tysięcy i dziewięć złotych zero gorszy) do kwoty 9.168.980,00 złotych (słownie: dziewięć milionów sto sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt złotych zero gorszy), tojest o kwotę 352.971,00 złotych (słownie: trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt jeden złotych zero groszy).2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez emisję w drodze subskrypcji prywatnej 352.971 (słownie: trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt jeden) akcji serii G, o wartości nominalnej 1,00 złoty (słownie: jeden złoty zero
groszy) każda akcja.3. Akcje serii G są akcjami zwykłymi na okaziciela.4. Cena emisyjna akcji serii G Kredyt Inkaso SA emitowanych w ramach kapitału docelowego stanowi kwotę równą średniej arytmetycznej kursu zamknięcia akcji Spółki, z ostatnich 6 miesięcy do dnia poprzedzającego datę uchwały o ustaleniu ceny emisyjnej, pomniejszonej o 10%, jednak nie mniejszej niż 12,50 zł (słownie: dwanaście złotych pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję tj. kwotę 12,50 zł (słownie: dwanaście złotych pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję, przy czym wartość nominalna jednej akcji wynosi 1,00 zł (słownie: jeden złoty zero groszy) każda akcja.5. Akcje serii G uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za bieżący rok obrotowy rozpoczynający się 1 kwietnia 2010 r. i kończący się 31 marca 2011 roku.6. Umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 zostaną zawarte w terminie do dnia 28 lutego 2011 r.7. Akcje serii G pokryte zostaną wyłącznie wkładami niepieniężnymi, których
przedmiotem są pakiety: 45.000 akcji, 31.765 akcji, 45.000 akcji oraz 58.235 akcji tj. łącznie 180 000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii A spółki Kancelaria FORUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Zamościu zawiązanej aktem notarialnym z dnia 20 grudnia 2010 r. sporządzonym w Kancelarii Notarialnej notariusza Krzysztofa Kondrackiego za Rep. A nr 2938/2010, nr wpisu w KRS 0000375853, stanowiące 75 % kapitału zakładowego tej spółki. Łączna wartość wkładów niepieniężnych wynosi 4.413.600,00 zł (słownie: cztery miliony czterysta trzynaście tysięcy sześćset złotych zero groszy), tj. 24,52 zł. za każdą akcję. Osobami wnoszącymi wkłady niepieniężne są odpowiednio:a) Monika Chadaj?wnosząca 45.000 akcji (wartość wkładu 1.103.400,00 zł.)b) Sławomir Ćwik?wnoszący 31.765 akcje (wartość wkładu 778.877,80 zł.)c) Artur Górnik?wnoszący 45.000 akcji (wartość wkładu 1.103.400,00 zł.)d) Krzysztof Piluś?wnoszący 58.235 akcje (wartość wkładu 1.427.922,20 zł.)8. Akcje serii G i prawa do akcji serii G będą przedmiotem ubiegania się
o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.9. Akcje serii G podlegają dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183, poz. 1538 ze zm.).§ 2Emisja Akcji serii G zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej, w drodze oferty złożonej przez Spółkę oraz jej przyjęcia, jako oferty zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz.1439).§ 3W interesie Spółki pozbawia się prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii G. Uchwałę Rady Nadzorczej o zgodzie na pozbawienie prawa poboru załącza się do niniejszej uchwały.§ 4Zmiana Statutu1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego § 3 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:"1. Kapitał
zakładowy wynosi 9 168 980,00 złotych (słownie: dziewięć milionów sto sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt złotych zero groszy) i dzieli się na:a) 3 745 000 (trzy miliony siedemset czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty zero groszy) każda akcja,b) 1 250 000 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda akcja,c) 499 000 (czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda akcja,d) 322 009 (trzysta dwadzieścia dwa tysiące dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda akcja,e) 3 000 000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda akcja.f) 352 971 (słownie: trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset
siedemdziesiąt jeden) akcji serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda akcja."§ 5Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od chwili wpisania zmian do Krajowego Rejestru Sądowego."Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na pozbawienie prawa poboru, na oznaczenie ceny emisyjnej oraz na pokrycie akcji serii G wkładami niepieniężnymi.Ponadto Emitent otrzymał pisemną zgodę Banco Espírito Santo de Investimento S.A. Spółka Akcyjna na w/w emisję. Zgodnie z zapisami pkt. 6.6 Dokumentu Ofertowego sporządzonego w związku z ofertą publiczną 3.000.000 akcji zwykłych, na okaziciela serii E Kredyt Inkaso SA , zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 13 października 2010 r., Emitent zobowiązał się, że:"?nie będzie w okresie 6 miesięcy od dnia pierwszego notowania praw do Akcji Serii E (PDA) na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA bez uprzedniej pisemnej zgody Oferującego(przy czym udzielenie takiej zgody nie może być bezzasadnie odmówione lub opóźnione)
dokonywać emisji akcji, obligacji zamiennych na akcje Emitenta, obligacji z prawem pierwszeństwa ani warrantów subskrypcyjnych. Zobowiązanie to nie dotyczy emitowania przez Emitenta do 200.000 warrantów subskrypcyjnych serii A oraz do 200.000 akcji serii D, które mają być emitowane w ramach programu motywacyjnego realizowanego przez Emitenta w dniu zaciągnięcia tego zobowiązania. Zobowiązanie to nie dotyczy także akcji serii F, o których mowa w punkcie 5.3.4 Dokumentu Ofertowego". | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | KREDYT INKASO SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KREDYT INKASO S.A. | | Finanse inne (fin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 22-400 | | Zamość | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Okrzei | | 32 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ