KULCZYK OIL VENTURES INC. - Decyzja o konwersji Skryptów Dłużnych na akcje (26/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 26 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-08-10 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Decyzja o konwersji Skryptów Dłużnych na akcje | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 42/2011 z dnia 12 sierpnia 2011 roku dotyczącego wystawienia przez KULCZYK OIL VENTURES INC. ("Spółka" lub "KOV") niezabezpieczonych zamiennych skryptów dłużnych, podlegających prawu Prowincji Alberta oraz prawu federalnemu Kanady, odpowiednio o maksymalnej wartości 21.150.000 USD ("Skrypt Dłużny I") na rzecz Kulczyk Investments S.A. ("KI") oraz o maksymalnej wartości 2.350.000 USD ("Skrypt Dłużny II", łącznie ze Skryptem Dłużnym I określane dalej jako "Skrypty Dłużne") na rzecz Radwan Investments GmbH ("Radwan"), których termin zapadalności upływa 11 sierpnia 2012 roku ("Termin Spłaty"), Kierownictwo KOV niniejszym informuje, iż 10 sierpnia 2012 r. Spółka otrzymała od KI oraz Radwan dokumenty "Conversion Election Notice", zgodnie z którymi KI oraz Radwan zdecydowały o wykonaniu opcji zamiany posiadanych przez te podmioty ww. skryptów dłużnych na akcje zwykłe KOV ("Akcje Zwykłe"). Zobowiązania z tytułu Skryptów Dłużnych zostaną wymienione na Akcje Zwykłe KOV po cenie
("Cena Zamiany"), która stanowić będzie ważoną wolumenem cenę równą średniemu kursowi Akcji Zwykłych KOV na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w okresie pięciu dni sesyjnych przed Terminem Spłaty (nie wliczając tego dnia). Warunki Skryptów Dłużnych zobowiązują KOV także, aby wraz z Akcjami Zwykłymi związanymi z konwersją wyemitowała dodatkowo, w ciągu pięciu dni roboczych od Terminu Spłaty, akcje zwykłe dla KI oraz Radwan ("Akcje Premiowe"). Liczba Akcji Premiowych zostanie obliczona według wzoru opartego o Cenę Zamiany i kwoty zadłużenia zaciągniętego przez KOV z tytułu Skryptów Dłużnych. W efekcie konwersji Skryptów Dłużnych wszystkie zobowiązania KOV wobec KI i Radwan z tytułu Skryptów Dłużnych będą w pełni uregulowane. W związku z powyższym Emitent dokona stosownej emisji akcji Spółki, które objęte zostaną przez KI oraz Radwan na ww. zasadach, o czym Spółka poinformuje niezwłocznie w oddzielnym raporcie bieżącym. Zgodnie z prawem kanadyjskim emisja akcji przez Spółkę nie podlega rejestracji
przez żaden sąd. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Current Report No. 36/2012 Date: 2012-08-10 Issuer’s trading name: KULCZYK OIL VENTURES INC. Title: Decision on conversion of the principal amount outstanding under the Debentures Legal basis: Article 56, Section 1, Item 1 Act on Public Offering – confidential information Content: Referring to the current report No. 42/2011 of August 12, 2011 - informing that KULCZYK OIL VENTURES INC. ("Company" or "KOV") executed unsecured convertible debentures - governed by the laws of the Province of Alberta and the federal laws of Canada and maturing on August 11, 2012 (“Maturity Date”) - of a value of principal amount of up to US$21,150,000 (the “Debenture 1”) in favour of Kulczyk Investments S.A. (“KI”); and (ii) of a value of principal amount of up to US$2,350,000 (the “Debenture 2”, together with the Debenture 1 jointly referred to as the “Debentures”) in favour of Radwan Investments GmbH (“Radwan”) – the Management of KOV hereby informs that on August 10, 2012 the Company received from KI and Radwan Conversion
Election Notices, pursuant to which KI and Radwan elected to convert their respective Debentures into common shares in the capital of KOV (“Common Shares”). The Debentures will be convertible at a price, being the volume weighted average price of the Common Shares on the Warsaw Stock Exchange during the five trading days prior to, and excluding, the Maturity Date. The terms of the Debentures also obligate KOV to issue, within five business days of the Maturity Date, the Common Shares pursuant to the conversion together with an additional Common Shares (the “Kicker Shares”) to KI and Radwan in accordance with a formula based on the applicable conversion price of the Debentures and the amount of debt incurred by KOV under the funding arrangement. Subsequent to the conversion of the Debentures, all amounts owing by KOV to KI and Radwan under the Debentures will be satisfied in full. Accordingly, the Issuer will issue the shares which will be taken up by KI and Radwan pursuant to above mentioned rules. The
Company will promptly inform in the current report about the issue. Pursuant to Canadian law, the issuance of shares by a company is not subject to the registration of such shares by any court. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | Paliwowy (pal) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | T2P 3J4 | | Calgary | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Suite 1170, 700-4th Avenue SW | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +1 (403) 264-8877 | | +1 (403) 264-8861 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | www.kulczykoil.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 107 00 17 408 | | 142675340 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ