KULCZYK OIL VENTURES INC. - Decyzja o zatwierdzeniu przez Radę Dyrektorów Kulczyk Oil Ventures In...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 16 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-04-25 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Decyzja o zatwierdzeniu przez Radę Dyrektorów Kulczyk Oil Ventures Inc. zawarcia z Winstar Resources Limited i Kulczyk Investments S.A. umowy przejęcia oraz o zawarciu Umowy Przejęcia | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd KULCZYK OIL VENTURES INC. ("KOV") informuje, że w środę 24 kwietnia 2013 r. Rada Dyrektorów KOV podjęła decyzję o zatwierdzeniu zawarcia umowy przejęcia, której stronami są spółki KOV, Winstar Resources Limited ("Winstar") i Kulczyk Investments S.A. ("KI"), główny akcjonariusz spółki KOV ("Umowa Przejęcia"). Umowa Przejęcia zakłada nabycie przez KOV wszystkich wyemitowanych i pozostających w obrocie akcji Winstar. Umowa Przejęcia określa etapy i warunki zawarcia planowanej transakcji nabycia. Ponadto, w środę 24 kwietnia 2013 r. KOV zawarła Umowę Przejęcia z Winstar i KI. Akcje KOV będą nadal przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Ogólna struktura transakcji Zgodnie z postanowieniami Umowy Przejęcia, KOV nabędzie wszystkie wyemitowane i pozostające w obrocie akcje spółki Winstar ("Nabycie"). Transakcja Nabycia zostanie przeprowadzona na podstawie kanadyjskiego planu transakcji ("Przejęcie"), zgodnie z przepisami Business Corporations Act (Ustawy o spółkach prowincji
Alberta), R.S.A. 2000, c. B ? 9, z późn. zm. ("ABCA"). Spółka KI, która jest stroną Umowy Przejęcia jako współnabywca, pełni funkcję lidera Konsorcjum finansującego Świadczenie Pieniężne do kwoty 35 mln CAD (zgodnie z definicjami poniżej). Warunki Zobowiązania stron z tytułu Umowy Przejęcia są uzależnione od ziszczenia się następujących wzajemnych warunków zawieszających: a) wydania przez właściwy sąd w Calgary (prowincja Alberta w Kanadzie) tymczasowej decyzji w sprawie Przejęcia w trybie ust. 193(4) ABCA, zgodnie z postanowieniami Umowy Przejęcia; b) przyjęcia przez Winstar uchwały o Przejęciu zgodnie z warunkami ww. tymczasowej decyzji sądu (większością 66 2/3% głosów oddanych osobiście lub przez pełnomocnika na nadzwyczajnym zgromadzeniu akcjonariuszy Winstar oraz, jeżeli wymagają tego przepisy Regulacji Wielostronnej 61-101: Ochrona mniejszościowych posiadaczy papierów wartościowych w transakcjach szczególnych (?MI 61-101"), większością głosów oddanych przez akcjonariuszy mniejszościowych Winstar; c)
wydania przez właściwy sąd w Calgary (prowincja Alberta w Kanadzie) ostatecznej decyzji w sprawie Przejęcia w trybie ust. 193(9) ABCA, zgodnie z postanowieniami Umowy Przejęcia; d) stwierdzenia zgodności statutu powiększonej spółki z postanowieniami Umowy Przejęcia, planem przejęcia i warunkami ww. ostatecznej decyzji sądu; e) uzyskania przez KOV zgody Giełdy Papierów Wartościowych w Toronto ("TSX") na dopuszczenie akcji zwykłych KOV do obrotu na TSX, zgodnie z postanowieniami Umowy Przejęcia, uwarunkowanej jedynie złożeniem dokumentacji, której złożenie przed datą wejścia w życie Przejęcia nie jest możliwe, tak aby akcje zwykłe KOV zostały dopuszczone do obrotu na TSX zgodnie z zasadami tej giełdy w najkrótszym możliwym czasie; f) uzyskania lub otrzymania przez strony Umowy Przejęcia wszelkich niezbędnych zgód, zwolnień i zezwoleń osób trzecich koniecznych do przeprowadzenia transakcji, w tym zezwolenia wydanego przez Tunezyjski Komitet ds. Węglowodorów, oraz zwolnienia przez osoby trzecie wszelkich
zabezpieczeń ustanowionych wobec Winstar i jej podmiotów zależnych lub na ich aktywach; g) niedpodejmowania żadnych działań określonych w Umowie Przejęcia, w wyniku których Przejęcie zostałoby uznane za niezgodne z prawem lub w jakikolwiek inny sposób poddane ograniczeniu lub objęte zakazem, albo których skutkiem byłoby orzeczenie lub ustalenie istotnych szkód związanych z transakcjami objętymi Umową Przejęcia. Zobowiązania stron Umowy Przejęcia podlegają również pewnym, zwyczajowo stosowanym warunkom, dotyczącym m.in. oświadczeń i zapewnień Winstar i KOV, wypełnienia przez Winstar i KOV warunków umów (kowenantów) oraz niewystąpienia istotnych niekorzystnych zmian w sytuacji Winstar lub KOV. Zobowiązania KOV i KI są uzależnione w szczególności od tego, czy dojdzie do wygaszenia realizowanego przez Winstar programu opcji na akcje oraz wykonania, zwrotu lub wygaszenia wszystkich istniejących opcji na akcje Winstar, jak również od tego, czy łączna liczba akcji Winstar znajdujących się w posiadaniu
akcjonariuszy, którzy wykonali Prawo Nieuczestniczenia w Przejęciu (zgodnie z definicją w Umowie Przejęcia) nie przekroczy 5% całkowitej liczby akcji Winstar. W szczególności, zobowiązania Winstar są również uzależnione od konwersji na akcje KOV - nie później niż w dniu wejścia w życie Nabycia - zamiennego skryptu dłużnego (pożyczki) o wartości 12 mln USD (plus narosłe odsetki) będącego w posiadaniu KI, zgodnie z warunkami zmienionej umowy pożyczki z 11 grudnia 2012 r. zawartej pomiędzy KOV i KI. KOV została poinformowana, że zamiarem KI jest przekazanie zawiadomienia o konwersji 8 maja 2013 r. lub w zbliżonym terminie. Kwota pożyczki zostanie zamieniona na akcje KOV po cenie za akcję równej ważonemu wielkością obrotu średniemu kursowi akcji KOV z okresu pięciu dni, w których na GPW prowadzony był obrót przypadający bezpośrednio przed dniem, jednak z wyłączeniem tego dnia, w którym przekazane zostało zawiadomienie o konwersji; tak więc dokładna liczba akcji KOV, jakie mają zostać wydane KI po konwersji
skryptu dłużnego na akcje nie jest znana, gdyż ostateczna cena konwersji zostanie ustalona w przyszłości. Zawiadomienie o konwersji, będzie stanowiło, iż zamiana kwoty pożyczki na akcje KOV zależna jest od pomyślnego zakończenia Nabycia. Ponadto, wykonanie zobowiązań przez Winstar uzależnione jest od uchwalenia przez akcjonariuszy KOV Scalenia Akcji KOV oraz Zmiany Nazwy KOV (zgodnie z definicjami poniżej), od uzyskania przez Winstar wystarczającego dowodu na to, że Scalenie Akcji KOV i Zmiana Nazwy KOV nastąpią w możliwie najkrótszym czasie po zamknięciu Nabycia, oraz od podjęcia przez KOV kroków niezbędnych do zadowalającego Winstar zapewnienia, że po zamknięciu transakcji Nabycia Bruce Libin i Evgenij Iorich zostaną mianowani członkami Rady Dyrektorów KOV. Umowa Przejęcia Umowa Przejęcia zawiera standardowe zapisy dotyczące m.in. możliwości rozwiązania Umowy, zabezpieczenia przed odpowiedzialnością oraz oświadczeń i zapewnień. KOV oraz Konsorcjum (zgodnie z definicją poniżej) zaoferują akcjonariuszom
Winstar, w zamian za każdą posiadaną akcję Winstar: ? 7,555 akcji KOV ("Świadczenie w Formie Akcji"); lub ? 2,50 CAD w formie pieniężnej ("Świadczenie Pieniężne"). Łączna wysokość Świadczenia Pieniężnego na rzecz akcjonariuszy Winstar, które zostanie sfinansowane przez konsorcjum inwestorów ("Konsorcjum") na czele z KI, nie może przekroczyć kwoty 35 mln CAD. Jeżeli wysokość Świadczenia Pieniężnego przekroczy kwotę 35 mln CAD, wówczas wynagrodzenie należne akcjonariuszom Winstar zostanie proporcjonalnie zmniejszone, zgodnie z warunkami Przejęcia. Skład Konsorcjum zostanie ustalony na późniejszym etapie procesu. Przejęcie obejmować będzie serię transakcji, które zostaną przeprowadzone w następującej kolejności: a) Konsorcjum nabędzie akcje od tych akcjonariuszy Winstar, którzy wyrażą chęć zbycia swoich akcji w zamian za Świadczenie Pieniężne; b) KOV nabędzie akcje od tych akcjonariuszy Winstar, którzy wyrażą chęć zbycia swoich akcji w zamian za Świadczenie w Formie Akcji; c) Następnie Konsorcjum zaoferuje KOV
posiadane akcje w zamian za Świadczenie w Formie Akcji. Zgodnie z warunkami Umowy Przejęcia, akcje Winstar nabyte przez Konsorcjum w zamian za Świadczenie Pieniężne, a następnie zaoferowane KOV do nabycia w zamian za Świadczenie w Formie Akcji, będą podlegać ograniczeniu zbywalności przez okres 180 dni licząc od daty zamknięcia transakcji Nabycia. Umowa Przejęcia przewiduje ponadto prawo nieuczestniczenia w Przejęciu dla tych akcjonariuszy Winstar, którzy nie zechcą uczestniczyć w Przejęciu. Zgodnie z Umową Przejęcia oczekuje się, że KOV wyemituje ok. 272 mln akcji na rzecz Konsorcjum i akcjonariuszy Winstar (przy założeniu, że transakcja obejmie 36,0 mln rozwodnionych akcji Winstar). Po sfinalizowaniu Nabycia akcjonariusze i posiadacze opcji na akcje Winstar będą posiadać ok. 21%, natomiast dotychczasowi akcjonariusze KOV będą posiadać ok. 79% akcji w podwyższonym kapitale zakładowym KOV (przy założeniu m.in. pełnego wykorzystania Świadczenia Pieniężnego przez akcjonariuszy Winstar zgodnie z warunkami
Przejęcia. Konsorcjum jest uznawane jako dotychczasowy akcjonariusz KOV). Wszystkie liczby podane w niniejszym akapicie są wartościami szacunkowymi. Wprowadzenie akcji do obrotu na TSX, scalenie akcji, zmiana nazwy spółki i skład Rady Dyrektorów Przewiduje się wycofanie akcji Winstar z obrotu na TSX po zakończeniu transakcji Nabycia. KOV następnie złoży wniosek o dopuszczenie jej akcji zwykłych (w tym akcji wyemitowanych w związku z Nabyciem) do notowań na TSX. Akcje KOV będą nadal przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Przed proponowanym wprowadzeniem akcji do obrotu na TSX, KOV będzie dążyła do scalenia wszystkich wyemitowanych i pozostających w obrocie akcji spółki po Nabyciu w stosunku 10:1 (?Scalenie Akcji KOV") i do zmiany nazwy Spółki na ?Serinus Energy Inc." (?Zmiana Nazwy KOV"). Przewiduje się, że po wprowadzeniu akcji Serinus Energy Inc. do obrotu na TSX, Rada Dyrektorów KOV składać się będzie z dziesięciu członków, w tym z ośmiu dyrektorów ze strony KOV i dwóch
dyrektorów ze strony Winstar, tj. Bruce'a Libina i Evgenija Ioricha ? w charakterze dyrektorów niewykonawczych. Przewidywany skład nowej Rady Dyrektorów: Imię i nazwisko / Przewidywana funkcja / Obecnie pełniona funkcja Dariusz Mioduski / Przewodniczący / Przewodniczący Rady Dyrektorów KOV Norman Holton / Zastępca Przewodniczącego / Zastępca Przewodniczącego Rady Dyrektorów KOV Timothy Elliot / Członek Rady Dyrektorów / Członek Rady Dyrektorów KOV Gary King / Członek Rady Dyrektorów / Członek Rady Dyrektorów KOV Manoj Madnani / Członek Rady Dyrektorów / Członek Rady Dyrektorów KOV Michael McVea / Członek Rady Dyrektorów / Członek Rady Dyrektorów KOV Stephen Akerfeldt / Członek Rady Dyrektorów / Członek Rady Dyrektorów KOV Helmut Langanger / Członek Rady Dyrektorów / Członek Rady Dyrektorów KOV Bruce Libin / Członek Rady Dyrektorów / Przewodniczący Rady Dyrektorów Winstar Evgenij Iorich / Członek Rady Dyrektorów / Członek Rady Dyrektorów Winstar Terminy Zgodnie z postanowieniami Umowy Przejęcia, Winstar zwoła
zgromadzenie akcjonariuszy w celu rozpatrzenia i zatwierdzenia Przejęcia; przewidywany termin zgromadzenia akcjonariuszy Winstar to połowa czerwca 2013 r. Zatwierdzenie Przejęcia przez zgromadzenie akcjonariuszy Winstar wymaga większości 66 2/3% głosów akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu lub reprezentowanych przez pełnomocników oraz, jeżeli wymagają tego przepisy MI 61-101 - akceptacji przez większość akcjonariuszy mniejszościowych Winstar. Rozesłanie do akcjonariuszy Winstar wymaganego memorandum informacyjnego dotyczącego Przejęcia planowane jest na maj 2013 r., natomiast wejście w życie Przejęcia i sfinalizowanie transakcji Nabycia nastąpi ? pod warunkiem ziszczenia się lub, w stosownych wypadkach, uchylenia wszystkich odnośnych warunków ? do końca czerwca 2013 r. W terminie zgromadzenia akcjonariuszy Winstar zwołane zostanie również zgromadzenie akcjonariuszy KOV, którego przedmiotem będzie rozpatrzenie i zatwierdzenie Scalenia Akcji KOV oraz Zmiany Nazwy KOV; przewidywany termin zgromadzenia
akcjonariuszy KOW to połowa czerwca 2013 r. Zatwierdzenie Scalenia Akcji KOV oraz Zmiany Nazwy KOV przez zgromadzenie akcjonariuszy KOV wymaga większości 66 2/3% głosów akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu lub reprezentowanych przez pełnomocników. Porozumienie w sprawie zakazu pozyskiwania innych ofert nabycia oraz opłata za zerwanie Umowy Umowa Przejęcia zawiera standardowe postanowienia ograniczające prawo Winstar do pozyskiwania ofert nabycia, przy czym Winstar zachowuje prawo do przyjęcia oferty nabycia korzystniejszej niż oferta wynikająca z Umowy Przejęcia, o ile oferta ta nie została złożona z inicjatywy Winstar. W wypadku przyjęcia korzystniejszej oferty Winstar zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz KOV kary z tytułu odstąpienia od Umowy w wysokości 4,5 mln CAD, przy czym KOV przysługuje w takim wypadku prawo do złożenia kontroferty na równie korzystnych warunkach. Z kolei w wypadku niewywiązania się przez KOV z zobowiązań z tytułu Umowy Przejęcia i niedokonania Nabycia, KOV zobowiązana
będzie do zapłaty na rzecz Winstar kary odwrotnej z tytułu odstąpienia od Umowy w wysokości 4,5 mln CAD. Zobowiązanie do poparcia Przejęcia Wszyscy członkowie rady dyrektorów i kierownictwa wyższego szczebla Winstar, niektóre fundusze inwestycyjne zarządzane przez Yorktown Partners Group (?Yorktown"), oraz członkowie kierownictwa Yorktown i Pala Assets Holdings Limited (?Pala"), łącznie będący w posiadaniu ok. 54,2% wyemitowanych i pozostających w obrocie akcji Winstar, zobowiązali się głosować z wszystkich posiadanych przez siebie lub kontrolowanych akcji Winstar za przeprowadzeniem transakcji Nabycia, z zastrzeżeniem warunków umów towarzyszących zawartych z KOV na rzecz Nabycia. Wszyscy członkowie Rady Dyrektorów i kierownictwa wyższego szczebla Winstar, Pala oraz członkowie kierownictwa Yorktown, posiadający łącznie 27,9% wyemitowanych i pozostających w obrocie akcji Winstar, wybiorą jako formę rozliczenia transakcji Świadczenie w Formie Akcji. Fundusze inwestycyjne zarządzane przez Yorktown, które
łącznie posiadają ok. 26,3% wyemitowanych i pozostających w obrocie akcji Winstar wybiorą jako formę rozliczenia transakcji Świadczenie Pieniężne. Spółka Winstar uzyskała od KI zobowiązanie do poparcia Scalenia Akcji KOV oraz Zmiany Nazwy KOV i głosowania za przeprowadzeniem tych procesów. Informacje dotyczące Winstar Winstar to niezależna spółka zajmująca się poszukiwaniem i zagospodarowaniem złóż oraz wydobyciem ropy naftowej i gazu ziemnego, notowana na TSX. Działalność spółki koncentruje się przede wszystkim na terenie Tunezji, gdzie posiada ona udziały oraz status operatora w czterech lądowych złożach ropy naftowej i gazu ziemnego, które są obecnie eksploatowane, oraz jedną koncesję na ponowne zagospodarowanie złoża. Dodatkowo Winstar przystąpiła jako partner farm-in do koncesji poszukiwawczej Satu Mare w Rumunii, z opcją uzyskania do 60% udziałów w prawie użytkowania górniczego tego bloku. W Tunezji Winstar posiada 100% udziałów i status operatora w koncesjach Chouech Essaida, Ech Chouech, Zinnia i
Sanrhar, oraz 45% udziałów i status operatora w koncesji Sabria. Według stanu na 31 grudnia 2012 r. kontrolowane przez Winstar rezerwy eksploatacyjne kategorii 2P (potwierdzone plus prawdopodobne) wynosiły 11,2 mln boe. W I poł. kwietnia wydobycie netto z aktywów tunezyjskich Winstar kształtowało się na poziomie ok. 1 660 boe/d. Uzasadnienie Nabycia Korzyści płynące z transakcji Nabycia dla akcjonariuszy KOV i Winstar są następujące: ? KOV dysponuje potwierdzonymi umiejętnościami w zakresie wdrażania nowoczesnej technologii na niedofinansowanych, zastanych aktywach i doprowadzania do znacznego wzrostu produkcji, rezerw i przepływów pieniężnych: - W wyniku nabycia 70% udziałów KUB-Gas LLC, KOV zwiększyła produkcję brutto na Ukrainie z 5,0 mln stóp sześciennych ekwiwalentu dziennie ("MMcfe/d") w czerwcu 2010 r. do 26,6 MMcfe/d bieżącej produkcji; a produkcję netto przypadającą na 70% udział KOV do 18,6 MMcfe/d lub 3.100 boe/d, z możliwością dalszego zwiększenia wydobycia gazu w przyszłości; - KOV jest
przekonana, że aktywa tunezyjskie Winstar oferują podobne możliwości rozwoju w warunkach niskiego ryzyka, a podobne rozwiązania technologiczne i operacyjne mogą zostać wykorzystane w celu znacznego zwiększenia produkcji, rezerw i przepływów pieniężnych z tych aktywów; ? Nabycie oznacza istotny wzrost rezerw i wielkości wydobycia KOV: - KOV pozyskuje 11,2 MMboe rezerw eksploatacyjnych 2P i 1.660 boe/d produkcji bieżącej netto; - Połączone spółki będą dysponowały 20,6 MMboe rezerw eksploatacyjnych 2P oraz ok. 4.760 boe/d produkcji bieżącej netto (w pierwszej połowie kwietnia wydobycie Winstar wyniosło 1.660 boe/d, natomiast wydobycie KOV wyniosło ok. 3.100 boe/d); - Połączone spółki będą dysponowały znacznym potencjałem zwiększania wydobycia dzięki możliwości wykorzystania doświadczenia operacyjnego oraz technologii; ?Transakcja Nabycia stwarza możliwości rozwoju w warunkach niskiego ryzyka: - w najbliższym czasie KOV proponuje wprowadzenie w Tunezji programu rozwoju obejmującego wykonanie nowych odwiertów,
modernizację odwiertów, wydobycie z dwóch horyzontów, szczelinowanie, wykonywanie odwiertów poziomych w celu stymulowania wzrostu produkcji, plan prac będzie podobny do programu rozwoju przeprowadzonego po nabyciu KUB-Gas LLC; - pozycja operatora dla wszystkich aktywów umożliwi KOV sprawowanie kontroli nad programem prac i jego harmonogramem; ? Sytuacja podatkowa aktywów spółki Winstar jest atrakcyjna i przekłada się na wysoką wartość retroaktywną netto (netback) na baryłkę - Tunezja oferuje atrakcyjne warunki podatkowe, co umożliwia Winstar generowanie operacyjnego netbacku na poziomie ~75 USD za baryłkę po opodatkowaniu; - Produkowana ropa ma cenę dla ropy Brent, a tunezyjskie ceny gazu ziemnego kształtują się na poziomie 15 USD za tysiąc stóp sześciennych ("Mcf"), podczas gdy ceny ukraińskiego gazu KOV kształtują się na poziomie ok. 12 USD za Mcf. ? Nabycie oznacza skokowy wzrost w ujęciu bbls: - Pozyskanie baryłek z wysokim netback - ok. 9.4 USD/boe dla rezerw 2P; - Celem jest pozyskanie w najbliższym
czasie 23,6 MMboe rezerw eksploatacyjnych 3P w efekcie planowanego programu rozwoju; ? Połączone spółki posiadają odpowiednie środki finansowe umożliwiające realizację intensywnego programu rozwoju pozwalającego wydobyć wartość z historycznie niedoszacowanych aktywów. Spółka KOV uznała Umowę Przejęcia za umowę istotną ze względu na fakt, iż jej wartość przekracza 10 procent kapitałów własnych KOV. Zastrzeżenie: Niniejszy materiał został przygotowany w związku z realizacją obowiązków informacyjnych przez spółkę Kulczyk Oil Ventures Inc. ("Spółka"), ma charakter wyłącznie informacyjny i w żadnym wypadku nie stanowi oferty nabycia papierów wartościowych Spółki, a także nie powinien być wykorzystywany w związku z proponowaniem nabycia lub oferowaniem akcji Spółki, zarówno na terytorium Polski jak i poza tym terytorium. Dane na temat zasobów KOV i Winstar podane w niniejszym raporcie oparte są na następujących raportach sporządzonych przez RPS Energy Canada Ltd. ("RPS"), "niezależnego uprawnionego rzeczoznawcę
ds. zasobów" (zgodnie z definicją w Zarządzeniu Krajowym 51-101 "Obowiązki informacyjne dotyczące działalności w sektorze ropy naftowej i gazu" [ National Instrument 51-101 Standards of Disclosure for Oil and Gas Activities ?NI 51-101]), zgodnie z NI 51-101 i COGE Handbook: (i) raport na temat rezerw datowany na 11 marca 2013 r., wg stanu na 31 grudnia 2012 r., przygotowany przez RPS dla Winstar, zawierający oszacowanie rezerw ropy naftowej, gazu ziemnego oraz płynnego gazu Winstar oraz jej podmiotów zależnych; i (ii) raport na temat rezerw datowany na 20 marca 2013 r., wg stanu na 31 grudnia 2012 r., przygotowany przez RPS dla KOV, zawierający oszacowanie rezerw ropy naftowej, gazu ziemnego oraz rezerw i zasobów płynnego gazu ziemnego KOV oraz jej podmiotów zależnych. Przy dokonywaniu oszacowań rezerw występuje wiele niewiadomych. Informacje dotyczące rezerw podane w niniejszym raporcie są jedynie informacjami szacunkowymi i nie ma żadnej gwarancji, że oszacowane ilości zostaną odkryte. Faktyczne rezerwy
mogą być większe lub mniejsze niż szacunki zawarte w niniejszym dokumencie. Zasoby potwierdzone stanowią rezerwy, które mogą zostać oszacowane z dużym stopniem pewności co do możliwości ich pozyskania. Prawdopodobieństwo, że rzeczywiste wydobyte ilości będą równe lub przekroczą sumę zasobów potwierdzonych wynosi 90%. Zasoby prawdopodobne to takie dodatkowe rezerwy, w wypadku których ustalone szanse wydobycia są niższe niż w wypadku zasobów potwierdzonych. Prawdopodobieństwo, że rzeczywiste wydobyte ilości będą równe lub przekroczą sumę zasobów prawdopodobnych i możliwych wynosi 50%. Zasoby możliwe to takie dodatkowe rezerwy, w wypadku których szanse wydobycia są niższe niż w wypadku zasobów prawdopodobnych. Prawdopodobieństwo, że rzeczywiste wydobyte ilości będą równe lub przekroczą sumę zasobów potwierdzonych, prawdopodobnych i możliwych wynosi 10%. Każda z kategorii rezerw może być zagospodarowana i niezagospodarowana. Wszystkie rezerwy wymienione w tej informacji zostały sklasyfikowane jako
zagospodarowane. Informacja o produkcji jest z reguły podawana w jednostkach takich jak baryłki ekwiwalentu ropy naftowej ("boe" lub "Boe") lub też w jednostkach ekwiwalentu gazu ("Mcfe"). Jednakże określenia boe lub Mcfe mogą być mylące, w szczególności gdy używane są w oderwaniu od kontekstu. Współczynnik konwersji na boe, gdzie 6 Mcf = 1 baryłka, lub na Mcfe, gdzie 1 baryłka = 6 Mcf, wynika z metody zakładającej równoważność energetyczną w odniesieniu do danych z pomiarów uzyskanych na końcówce palnika, co nie odnosi się do wartości występujących na głowicy. Stwierdzenia dotyczące przyszłości w odniesieniu do Nabycia: Niniejszy raport zawiera pewne stwierdzenia dotyczące KOV, które są oparte na oczekiwaniach i założeniach KOV oraz informacjach jakiej są w chwili obecnej dostępne. Dotyczą one zdarzeń przyszłych zgodnie ze stosownymi przepisami prawa papierów wartościowych. Wszelkie takie oświadczenia i ujawnione informacje, inne niż dotyczące faktów historycznych, które dotycza działań, zdarzeń, wyników,
rezultatów lub konsekwencji przewidywanych lub oczekiwanych przez KOV, które mogą lub zdarzą się w przyszłości (w całości lub w części) będą uznawane za stwierdzenia dotyczące przyszłości. Użyte w niniejszym raporcie pojęcia: "móc", "byłby", "mógłby", "będzie", "zamierzać", "planować", "zakładać", "mieć przekonanie", "szacować", "przewidywać", "spodziewać się", "proponować", "oczekiwać", "potencjalny", "kontynuować" i inne podobne stwierdzenia mają na celu zwrócenie uwagi, że są to stwierdzenia dotyczące przyszłości. Niniejszy raport w szczególności zawiera odniesienia do czasu i zakończenia transakcji Nabycia, emisji akcji zwykłych KOV w momencie zakończenia Nabycia, spodziewanego zakończenia Nabycia, w tym zdolności Spółki do spełnienia wszelkich warunków zamknięcia Nabycia, oczekiwanych korzyści płynących z Nabycia, ilości aktywów będących przedmiotem nabycia przez KOV, spodziewanego poziomu wydobycia z aktywów pozyskanych w ramach transakcji Nabycia, czasu potrzebnego na poszukiwania i wydobycie, liczbę
akcji będących w posiadaniu poprzednich akcjonariuszy Winstar w momencie zakończenia transakcji Nabycia oraz terminu zgromadzenia akcjonariuszy KOV i Winstar. Nie ma pewności, że transakcje określone w niniejszym dokumencie będą realizowane. Przed zakończeniem transakcji Nabycia muszą zostać spełnione pewne warunki. Warunki takie obejmują uzyskanie wszelkich niezbędnych zgód, w tym Zgody Tunezyjskiego Komitetu ds. Węglowodorów (zgodnie z definicją w Umowie Przejęcia), zatwierdzenie wprowadzenia akcji KOV do obrotu na TSX (z zastrzeżeniem złożenia dokumentacji, która nie może być złożona przed datą wejścia w życie porozumienia) umożliwiającego wprowadzenie akcji KOV do obrotu na giełdzie TSX niezwłocznie po wejściu w życie transakcji, zgodnie z zasadami przyjętymi przez TSX, zatwierdzeniu planu przejęcia przez Winstar oraz zatwierdzeniu przez akcjonariuszy KOV zmiany nazwy i scaleniu akcji. Nie ma pewności, że wymagane zatwierdzenia zostaną uzyskane oraz że wszystkie warunki zamknięcia zostaną spełnione, a w
związku z powyższym nie ma pewności, że transakcja Nabycia zostanie zawarta w zakładanych ramach czasowych lub że w ogóle zostanie zawarta. Wiele czynników może mieć wpływ na to, że wyniki uzyskane przez KOV mogą się znacznie różnić od przyszłych rezultatów lub wyników jakie mogą być określone w sposób wyraźny lub domniemany w takich stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Czynniki te obejmują brak uzyskania wymaganych zatwierdzeń, w tym wymaganych zatwierdzeń akcjonariuszy spółek Winstar i KOV oraz zatwierdzenia przez TSX, ryzyka związanego z przejęciem przez KOV spółki Winstar, braku realizacji zakładanych efektów synergii oraz nieprawidłowej wyceny wartości spółki Winstar. Powyższa lista czynników nie jest listą zamkniętą. Oświadczenia dotyczące "rezerw" i "zasobów" są uznawane za stwierdzenia dotyczące przyszłości ponieważ zawierają zakładane oceny w oparciu o określone szacunki i założenia, że zasoby i rezerwy opisane w niniejszym raporcie mogą być z zyskiem wydobywane w przyszłości. Stwierdzenia
dotyczące przyszłości zawarte w niniejszym raporcie zostały wyraźnie określone w niniejszym ostrzeżeniu. Spółka nie jest zobowiązana do aktualizacji lub korekty stwierdzeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszym raporcie, tak aby odzwierciedlały one stan po publikacji niniejszego raportu, faktycznie osiągnięte wyniki lub zmiany przewidywań KOV, a KOV oświadcza, iż nie planuje ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji stwierdzeń dotyczących przyszłości, bez względu na to, czy taka aktualizacja miałaby być spowodowana uzyskaniem nowych informacji, wystąpieniem pewnych zdarzeń w przyszłości, osiągnięciem wyników lub w inny sposób, chyba że będzie to wymagane przepisami prawa. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Current Report No. 16/2013 Date: 2013-04-25 Issuer’s trading name: KULCZYK OIL VENTURES INC. Title: Decision on approval the entering into the arrangement agreement with Winstar Resources Ltd. and Kulczyk Investments S.A. by the Board of Directors of Kulczyk Oil Ventures Inc. and conclusion of the arrangement agreement Legal basis: Art. 56.1 point 1 and 2 of the Act on public offerings – inside information Content: The Management of KULCZYK OIL VENTURES INC. (“KOV”), hereby informs that on Wednesday, 24 April, 2013 the Board of KOV took a decision approving conclusion of the arrangement agreement between KOV, Winstar Resources Ltd (“Winstar”) and Kulczyk Investments S.A. (“KI”), the major shareholder of KOV (“Arrangement Agreement”). Based on the Arrangement Agreement it is intended that KOV will acquire all of the issued and outstanding shares of Winstar. The Arrangement Agreement specifies the steps, terms and conditions of the conclusion relating to the contemplated acquisition transaction. Moreover
on Wednesday, 24 April, 2013 KOV entered into the Arrangement Agreement with Winstar and KI. KOV’s shares will continue to be listed on the Warsaw Stock Exchange. Overall Structure Pursuant to the Arrangement Agreement, KOV will acquire all of the issued and outstanding shares of Winstar (the “Acquisition”). The Acquisition will take place through a Canadian plan of arrangement (the “Arrangement”) under the provisions of the Business Corporations Act, R.S.A. 2000, c. B – 9, as amended (“ABCA”). KI is a party to the Arrangement Agreement as a co-purchaser and is leading a Consortium that is funding up to C$35 million of the Cash Consideration (as those terms are defined below). Conditions The obligations of the parties to the Arrangement Agreement are subject to the fulfillment of the following mutual conditions precedent: a) the interim order of the relevant court in Alberta, Calgary concerning the Arrangement under subsection 193(4) of the ABCA, as specified in the Arrangement Agreement, is granted; b) the
Arrangement resolution is passed by Winstar in accordance with the above interim order (requiring 66 2/3% of the votes cast in person or by proxy at a special meeting of Winstar’s shareholders and, if required by Multilateral Instrument 61-101 Protection of Minority Secutrity Holders in Special Transactions (“MI 61-101”), a majority of the votes cast by minority Winstar’s shareholders; c) the final order of the relevant court in Alberta, Calgary concerning the Arrangement under subsection 193(9) of the ABCA, as specified in the Arrangement Agreement, is granted; d) the articles of Arrangement are consistent with the Arrangement Agreement, the plan of arrangement and the above final order; e) KOV obtained the Toronto Stock Exchange (“TSX”) approval for listing of the common shares of KOV on the TSX, as specified in the Arrangement Agreement, subject only to the filing of documentation that cannot be filed prior to the effective date of the Arrangement, such that the common shares of KOV shall be listed and
posted for trading on the TSX as soon as is reasonably practicable in accordance with TSX policies; f) the parties to the Arrangement Agreement obtained or received all necessary consents, waivers, permissions and approvals by or from relevant third parties in order to carry out the transactions, including relevant Tunisian Hydrocarbon Committee approval and any releases and registrable discharges in respect of all security interests hold by third parties against Winstar, its subsidiaries or their respective assets; and g) no action is taken, as defined in the Arrangement Agreement, that makes illegal or otherwise restrains, enjoins or prohibits the Arrangement or results in a judgment or assessment of material damages relating to the transactions contemplated in the Arrangement Agreement. The obligations of the parties to the Arrangement Agreement are also subject to a number of customary conditions related to, among other things, the representation and warranties of, the performance of covenants by and no
material adverse changes with respect to, Winstar or KOV. The obligations of KOV and KI are in particular subject to the termination of the stock option plan of Winstar and the exercise or surrender or termination of all outstanding Winstar stock options and the aggregate number of shares in Winstar held by those holders of such shares who have exercised Dissent Rights (as such terms defined in the Arrangement Agreement) not exceeding 5% of the aggregate number of Winstar shares. The obligations of Winstar are in particular subject to conversion of the existing US$12 million convertible debenture (plus accrued interests) held by KI, under the amended and restated loan agreement dated December 11, 2012 between KOV and KI, into shares of KOV on or prior to the effective date of the Acquisition. KOV has been informed by KI that it is KI’s intention to serve the conversion election notice on or about 8 May 2013. The loan amount will be converted into KOV shares at a price per share equal to the five day volume
weighted average price of KOV shares on the Warsaw Stock Exchange during the five trading days immediately prior to but excluding the date of the conversion election notice, therefore the exact number of KOV shares issuable to KI upon conversion of the convertible debenture is uncertain, as the final conversion price will only be determined in the future. The conversion election notice will state that the conversion of the loan amount into KOV shares is conditional upon the successful closing of the Acquisition. The obligations of Winstar are further subject to KOV Share Consolidation and the KOV Name Change (as those terms are defined below) being approved by shareholders of KOV and Winstar receiving satisfactory evidence to it, acting reasonably, that the KOV Share Consolidation and the KOV Name Change will be implemented as soon as reasonably practicable after the closing of the Acquisition, and KOV taking the necessary steps to satisfy Winstar that Bruce Libin and Evgenij Iorich being appointed as
directors of KOV following the closing of the Acquisition. Arrangement Agreement The Arrangement Agreement contains customary provisions related, among others, termination, indemnity and representations and warranties. KOV and the Consortium (as defined below) will offer Winstar shareholders, in exchange for each Winstar share held, either: • 7.555 shares of KOV (the “Share Consideration”); or • C$2.50 in cash (the “Cash Consideration”). The Cash Consideration will be subject to a maximum of C$35 million in cash being paid to Winstar shareholders in aggregate and will be funded by a consortium of investors (the “Consortium”) led by KI. In case the amount of the Cash Consideration exceeds the C$35 million threshold, then, the consideration to be paid to Winstar shareholders will be subject to proration in accordance with the Arrangement. The composition of the Consortium will be determined at a later stage. The Arrangement will include a sequence of transactions in the following order: a) The Consortium will
purchase shares from those Winstar shareholders who wish to tender their shares for the Cash Consideration; b) KOV will purchase shares from those Winstar shareholders who wish to tender their shares for the Share Consideration; and c) The Consortium will then tender their shares to KOV for the Share Consideration. Pursuant to the terms of the Arrangement Agreement, any Winstar shares acquired by the Consortium for the Cash Consideration and subsequently tendered for the Share Consideration will be subject to a hold period of 180 days following closing of the Acquisition. The Arrangement Agreement provides also for dissent rights for those Winstar shareholders who do not wish to participate in the Arrangement. Under the Arrangement Agreement it is expected that KOV will issue approximately 272 million shares to Winstar shareholders and the Consortium (based on 36.0 million diluted Winstar shares). Upon completion of the Acquisition, Winstar shareholders and optionholders will hold approximately 21%, and KOV
shareholders will hold approximately 79%, of KOV’s enlarged resultant issued share capital (assuming, among others, a full take-up of the Cash Consideration by Winstar shareholders under the Arrangement. KOV shareholders include the Consortium). All of the numbers in this section are estimates. TSX listing, Share consolidation, name change and board composition It is expected that subsequent to the closing of the Acquisition, the shares of Winstar will cease trading and will be de-listed from the TSX. KOV will thereafter make an original listing application to the TSX to list the common shares of KOV (including those issued in connection with the Acquisition) on the TSX. KOV’s shares will continue to be listed on the Warsaw Stock Exchange. Prior to the proposed listing on the TSX, KOV will seek to undertake a 10:1 share consolidation of the post-Acquisition shares outstanding (the “KOV Share Consolidation”) and be renamed “Serinus Energy Inc.” (the “KOV Name Change”). It is planned that upon listing of
Serinus Energy Inc. on the TSX, the board of directors of KOV will comprise of ten directors, eight from KOV and two from Winstar, i.e. Bruce Libin and Evgenij Iorich, as non-executive directors. The proposed new Board of Directors is as follows: Name /Proposed Role /Current Role Dariusz Mioduski / Chairman / Chairman of KOV Norman Holton / Vice Chairman / Vice Chairman of KOV Timothy Elliot / Director / Director of KOV Gary King / Director / Director of KOV Manoj Madnani / Director / Director of KOV Michael McVea / Director / Director of KOV Stephen Akerfeldt / Director / Director of KOV Helmut Langanger / Director / Director of KOV Bruce Libin / Director / Chairman of Winstar Evgenij Iorich /Director / Director of Winstar Timing Pursuant to the Arrangement Agreement, Winstar will call a special meeting of its shareholders to consider and approve the Arrangement; such meeting is expected to be held in mid-June 2013. The approval threshold for the Winstar shareholder meeting is 66 2/3% of the votes
represented in person or by proxy at the meeting, and, if required by MI 61-101, a majority of minority Winstar shareholders. It is expected that the required Winstar information circular relating to the Acquisition will be mailed to Winstar shareholders in May 2013 and that, subject to the satisfaction, or where relevant waiver, of all relevant conditions, the Arrangement will become effective and the Acquisition completed by the end of June 2013. Concurrent with the Winstar shareholder meeting, KOV will call a meeting of its shareholders to consider and approve the KOV Share Consolidation and the KOV Name Change, with such meeting expected to be held in mid-June 2013. The approval threshold for the KOV shareholder meeting is approval by 66 2/3% of the votes cast by KOV shareholders represented in person or by proxy at the meeting. Non-Solicitation Agreement and Break Fees The Arrangement Agreement includes customary non-solicitation covenants by Winstar and provides Winstar with the ability to respond to
unsolicited proposals considered superior to the Acquisition in accordance with the terms of the Arrangement Agreement. In the event a superior proposal is accepted, Winstar will be required to pay a termination fee of C$4.5 million to KOV. KOV has the right to match a superior proposal. In the event KOV fails to satisfy its obligations under the Arrangement Agreement and complete the Acquisition, KOV will be required to pay a reverse termination fee of C$4.5 million to Winstar. Support undertakings All directors and senior officers of Winstar, certain investment funds administered by Yorktown Partners Group (“Yorktown”), the principals of Yorktown and Pala Assets Holdings Limited (“Pala”), collectively representing approximately 54.2% of the issued and outstanding shares of Winstar, have committed to vote all Winstar shares beneficially owned or controlled by them in favour of the Acquisition, subject to the terms and conditions of the support agreements entered into with KOV and KI in support of the
Acquisition. All directors and senior officers of Winstar, Pala and the Yorktown principals, who collectively hold 27.9% of the issued and outstanding shares of Winstar, will elect to receive the Share Consideration. The investment funds administered by Yorktown, which collectively hold approximately 26.3% of the issued and outstanding shares of Winstar, will elect to receive the Cash Consideration. Winstar has received an undertaking from KI to support and vote in favour of the KOV Share Consolidation and the KOV Name Change. Information With Respect to Winstar Winstar is an independent oil and gas exploration, development and production company listed on the TSX. Winstar’s principal area of operations is in Tunisia, where it holds operated interests in four onshore producing oil and gas fields and one re-development concession. In addition, Winstar has farmed in on the Satu Mare exploration block in Romania with an option to earn up to a 60% working interest. In Tunisia, Winstar holds a 100% operated
interest in the Chouech Essaida, Ech Chouech, Zinnia and Sanrhar concessions, and a 45% operated interest in the Sabria concession. As at December 31, 2012, Winstar reported working interest 2P reserves of 11.2 MMboe. Winstar’s net production for the first half of April from its Tunisian assets was approximately 1,660 boe/d. Acquisition Rationale The Acquisition provides the following benefits for KOV and Winstar shareholders: • KOV has a proven ability to apply modern technology to under-funded, legacy assets, leading to material increases in production, reserves and cash-flow: - Following the acquisition of a 70% interest in KUB-Gas LLC, KOV increased gross production in Ukraine from 5.0 million cubic feet equivalent per day (“MMcfe/d”) in June 2010 to current production of 26.6 MMcfe/d, for net production to the 70% KOV interest of 18.6 MMcfe/d or approximately 3,100 boe/d, with additional future gas production behind pipe; - KOV believes that Winstar’s Tunisian assets provide similar low-risk development
opportunities, and that similar technology and operational expertise can be used to materially increase production, reserves and cash flow from the assets; • The Acquisition represents a significant increase in KOV’s reserves and production: - KOV is acquiring 11.2 MMboe of working interest 2P reserves and current net production of 1,660 boe/d; - The combined company will have working interest 2P reserves of 20.6 MMboe and current net production of approximately 4,760 boe/d (first half of April production of 1,660 boe/d from Winstar and approximately 3,100 boe/d from KOV); - The combined company has significant potential for production growth through the application of operational expertise and technology; • The Acquisition provides low-risk development opportunities: - KOV proposes to undertake a near-term development program in Tunisia of drilling new wells, work-overs, dual completions, frac stimulation and horizontal wells to drive production increases, similar to the development program undertaken
following its acquisition of KUBGas LLC; - Operatorship on all assets allows KOV to control the work program and timetable; • Winstar’s assets have attractive fiscal terms resulting in high per barrel netbacks: - Tunisia has attractive fiscal terms, allowing Winstar to generate after tax field operating netbacks of ~US$75 per barrel; - Adds oil production priced at Brent and exposure to Tunisian natural gas prices of ~US$15 per thousand cubic feet (“Mcf”) compared to KOV’s current Ukrainian natural gas which is priced at ~US$12/Mcf; • The Acquisition is accretive on per barrel metrics: - Acquiring high-netback barrels at ~US$9.4/boe of 2P reserves; - Goal is to access 23.6 MMboe of working interest 3P reserves following near-term development program; • The combined company is well funded to undertake an aggressive development program to unlock value in historically under-funded assets. KOV deems the Arrangement Agreement material agreement because the value of the Arrangement Agreement exceeds 10 per cent of
KOV's equity. Disclaimer: This material has been prepared in connection with disclosure obligations of Kulczyk Oil Ventures Inc. (the “Company”) and is for information purposes only and under no circumstances may it be regarded as an offer to purchase securities of the Company, and should not be used in connection with any offer or solicitation of an offer to purchase any shares of the Company, in the territory of Poland or in any other jurisdiction. The reserves data for KOV and Winstar set forth in this report is based upon the following reports which have been prepared by RPS Energy Canada Ltd. (“RPS”), an “independent qualified reserves evaluator” (as such term is defined in National Instrument 51-101 Standards of Disclosure for Oil and Gas Activities (“NI 51-101”))
in accordance with NI 51-101 and the COGE Handbook: (i) the reserve report dated March 11, 2013 with an effective date of December 31, 2012 prepared by RPS for Winstar, which evaluates the crude oil, natural gas and natural gas liquids
reserves of Winstar and its subsidiaries; and (ii) the reserve report dated March 20, 2013 with an effective date of December 31, 2012 prepared by RPS for KOV, which evaluates the crude oil, natural gas and natural gas liquids reserves and resources of KOV and its subsidiaries. There are numerous uncertainties inherent in estimating quantities of reserves. The reserve information set out in this report are estimates only and there is no guarantee that the estimated reserves will be recovered. Actual reserves may be greater than or less than the estimates provided herein. Proved reserves are those reserves that can be estimated with a high degree of certainty to be recoverable. There is a 90% probability that the quantities actually recovered will equal or exceed the estimated proved reserves. Probable reserves are those additional reserves that are less certain to be recovered than proved reserves. There is a 50% probability that the quantities actually recovered will equal or exceed the estimated proved
plus probable reserves. Possible reserves are those additional reserves that are less certain to be recovered than probable reserves. There is a 10% probability that the quantities actually recovered will equal or exceed the sum of proved plus probable plus possible reserves. Each of the reserve categories may be divided into developed and undeveloped. All reserves disclosed in this report have been classified as developed. Production information is commonly reported in units of barrel of oil equivalent (“boe” or “BOE”) or in units of natural gas equivalent (“Mcfe”). However, BOEs or Mcfes may be misleading, particularly if used in isolation. A boe conversion ratio of 6 Mcf:1 bbl, or an Mcfe conversion ratio of 1 bbl:6 Mcf, is based on an energy equivalency conversion method primarily applicable at the burner tip and does not represent a value equivalency at the wellhead. Forward-looking Statements regarding Acquisition: This report contains certain statements relating to KOV that are based on the
expectations of KOV, as well as assumptions made by, and information currently available to, KOV, which may constitute forward-looking information under applicable securities laws. All such statements and disclosures, other than those of historical fact, which address activities, events, outcomes, results or developments that KOV anticipates or expects may, or will occur in the future (in whole or in part) should be considered forward-looking information. In some cases, forward-looking information can be identified by terms such as “forecast”, “future”, “may”, “will”, “expect”, “anticipate”, “believe”, “potential”, “enable”, “plan”, “continue”, “contemplate”, “pro-forma”, or other comparable terminology. In particular, this report makes reference to the timing and completion of the Acquisition, the issuance of common shares of KOV on the completion of the Acquisition, the expected completion of the Acquisition, including the ability of the Company to satisfy all necessary conditions to the closing of the
Acquisition, the anticipated benefits of the Acquisition, reserve volumes associated with the properties to be acquired by KOV, expected production from the properties to be acquired pursuant to the Acquisition, timing of exploration and production activities, the number of shares held by the former shareholders of Winstar upon completion of the Acquisition and the timing of the Winstar and KOV shareholder meetings. Readers are cautioned that there is no assurance that the transactions referenced herein will proceed. Certain conditions must be met before the Acquisition can be completed. Such conditions include the receipt of all necessary regulatory approvals, including the Tunisian Approval (as that term is defined in the Arrangement Agreement), the approval of the listing of the shares of KOV on the TSX (subject only to the filing of documentation that cannot be filed prior to the effective date), such that the shares of KOV shall be listed and posted for trading on the TSX as soon as is reasonably
practicable following the effective date in accordance with TSX policies, the approval of the plan of arrangement by the Winstar shareholders and the approval of the name change and share consolidation by KOV shareholders. There is no assurance that the required approvals will be received and all of the conditions to the completion satisfied and there is therefore no assurance that the Acquisition completed in the time frame anticipated or at all. Many factors could cause the performance or achievement by KOV to be materially different from any future results, performance or achievements that may be expressed or implied by such forward-looking statements. These factors include the failure to obtain the required approvals, including requisite Winstar and KOV shareholder approvals and the approval of the TSX of the listing of the shares of KOV, risks relating to the integration of KOV and Winstar, the failure to realize anticipated synergies and incorrect assessments of the value of Winstar. Readers are
cautioned that the foregoing list of factors is not exhaustive. Statements relating to “reserves” or “resources” are deemed to be forward-looking statements, as they involve the implied assessment, based on certain estimates and assumptions, that the reserves and resources described can be profitably produced in the future. The forward-looking statements contained in this report are expressly qualified by this cautionary statement. KOV is not under any duty to update any of the forward-looking statements after the date of this report or to conform such statements to actual results or to changes in KOV’s expectations and KOV disclaims any intent or obligation to update publicly any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or results or otherwise, other than as required by applicable securities laws. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ