KULCZYK OIL VENTURES INC. - Informacje o Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy KOV (22/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 22 | / | 2013 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-05-24 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacje o Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy KOV | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 17/2013 z dnia 6 maja 2013 r. Kierownictwo KULCZYK OIL VENTURES INC. ("KOV", "Emitent", "Spółka") przedstawia informacje dotyczące Walnego Zwyczajnego i Nadzwyczajnego Zgromadzenia AkcjonariuszyKOV ("Zgromadzenie"), które odbędzie się w dniu 20 czerwca 2013 r. w PresidentsRoom, Calgary Petroleum Club, 319 5th Avenue SW, Calgary, Alberta, Kanada i rozpocznie się o godz. 15.00 czasu górskiego letniego (Mountain Daylight Time). W związku z tym, że w spółkach utworzonych zgodnie z prawem kanadyjskim przebieg i forma walnych zgromadzeń akcjonariuszy istotnie różni się od przebiegu i formy walnych zgromadzeń akcjonariuszy w Polsce, oraz w celu ułatwienia polskim akcjonariuszom zapoznania się z informacjami dotyczącymi uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zawartymi w "Notice of Meeting and Information Circular", Emitent przekazuje w załączeniu tłumaczenie na język polski powyższego dokumentu oraz towarzyszącego mu listu przewodniego i kanadyjskiego formularza pełnomocnictwa.
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy: 1. przyjęcie zbadanego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. wraz z raportem biegłego rewidenta dotyczącym tego sprawozdania finansowego; 2. wybór dyrektorów Spółki na kadencję trwającą do następnego zwyczajnego zgromadzenia; 3. powołanie KPMG LLP, Chartered Accountants jako biegłego rewidenta Spółki pełniącego funkcję do następnego zwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy i upoważnienie dyrektorów do określenia wynagrodzenia biegłego rewidenta; 4. zatwierdzenie zmiany statutu ("Statut") Spółki wprowadzającej postanowienia, zgodnie z którymi nastąpi zmiana kapitału zakładowego Spółki w drodze scalenia wszystkich wyemitowanych Akcji w stosunku jedna (1) Akcja po scaleniu za każde dziesięć (10) Akcji przed scaleniem bądź w stosunku opartym o inną, niższą całkowitą lub ułamkową liczbę Akcji przed scaleniem określoną wedle własnego uznania przez Radę Dyrektorów Spółki; 5. zatwierdzenie zmiany Statutu Spółki wprowadzającej zmianę
nazwy Spółki z "Kulczyk Oil Ventures Inc." na "Serinus Energy Inc." lub inną nazwę zatwierdzoną przez Radę Dyrektorów Spółki; oraz 6. rozpatrzenie wszelkich innych kwestii, prawidłowo wniesionych pod obrady Zgromadzenia lub dokonanie przerwy w obradach. Akcjonariusze znajdą pełne teksty proponowanych uchwał i inne informacje dotyczące spraw, które będą rozważane podczas Zgromadzenia, a także inne informacje dotyczące Spółki i procedur dotyczących Zgromadzenia w załączonym do ww. "Notice of Meeting and Information Circular" - Memorandum Informacyjnym. Zgodnie z prawem prowincji Alberta, prawo do otrzymania zawiadomień, uczestniczenia w Zgromadzeniu, w tym w jego drugiej części w przypadku ogłoszenia przerwy i wykonywania w trakcie jego trwania prawa głosu przysługuje wyłącznie osobom, wpisanym do rejestru Spółki jako jej Akcjonariusze na koniec dnia roboczego 16 maja 2013 r., określnego jako "Dzień Ustalenia Praw"(recorddate). Jednakże, nabywcy Akcji nabytych po Dniu Ustalenia Praw mogą wykonywać prawo głosu
z tych Akcji podczas Zgromadzenia, w tym w jego drugiej części w przypadku ogłoszenia przerwy, jeśli (a) nabywca przedstawi należycie poświadczone dokumenty akcji potwierdzające własność tych Akcji lub w inny sposób dowiedzie, w sposób satysfakcjonujący Spółkę, że jest właścicielem nabytych Akcji i (b) nie później niż 10 dni przed Zgromadzeniem zwróci się o umieszczenie swojego nazwiska (nazwy) na liście Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania na Zgromadzeniu. Na Zgromadzeniu, w tym jego drugiej części w przypadku ogłoszenia przerwy, Akcjonariusz może głosować osobiście lub może wyznaczyć inną osobę (w tym również osobę nie będącą Akcjonariuszem) jako pełnomocnika do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonania prawa głosu w jego imieniu. Szczegółowe informacje na ten temat znajdują się w "Notice of Meeting and Information Circular". Jednocześnie Spółka informuje, iż nie zapewnia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w części dotyczącej
dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad. Podsumowanie praw związanych z akcjami Emitenta zostało przedstawione w Prospekcie emisyjnym KULCZYK OIL VENTURES INC. zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 13 kwietnia 2010 r. na stronie 249 i nast., a prawa akcjonariuszy na stronie 261 i nast. (w tym prawo głosu na stronie 263). Polscy akcjonariusze będący akcjonariuszami faktycznymi posiadający akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez uczestników Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., zamierzający głosować podczas Walnego Zgromadzenia, powinni zwrócić się do domu maklerskiego lub innego podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są posiadane przez nich akcje Emitenta, o przekazanie dodatkowych informacji dotyczących sposobu głosowania. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za rok
zakończony 31 grudnia 2012 r. oraz Sprawozdanie kierownictwa z działalności (Management?s Discussion and Analysis) za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. zostały zamieszczone na stronie internetowej Emitenta pod adresem: http://www.kulczykoilventures.com/ | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | KOV - Zawiadomienie o ZWZ i NWZ oraz Memorandum Informacyjne - 2013.pdf | | | | | | | | | | |
| | KOV - kanadyjski formularz pełnomocnictwa.pdf | | | | | | | | | | |
| | KOV - tłumaczenie List przewodni - WZ 2013.pdf | | | | | | | | | | |
| | KOV - ENG - Information Circular.pdf | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Current report No.: 22/2013Date: 2013-05-24Issuer’s trading name: KULCZYK OIL VENTURES INC. Title: Information on the General and Special Meeting of the Issuer Legal basis: Article 56 Section 1 item 2 of the Offering Act: current and periodic information Content: Referring to the Current report no. 17/2013 dated May 6, 2013, the Management of KULCZYK OIL VENTURES INC. (“KOV”, “Issuer”, “Company”) hereby presents information concerning the General and Special Meeting of the Shareholders of the Company (“Meeting”), which will be held at the Presidents Room, Calgary Petroleum Club, 319 5th Avenue SW, Calgary, Alberta, Canada on June 20, 2013 at 3:00 p.m. (Mountain Daylight Time). As the proceeding and form of general shareholders’ meetings of companies incorporated under the Canadian law are significantly different from the ones in Poland, and in order to familiarize Polish shareholders with information regarding attendance at a general meeting included in the „Notice of Meeting and Information Circular”,
the Issuer has attached hereto a translation of the above document into Polish, as well as translations of cover letter and Canadian form of proxy. The purpose of the Meeting is to: 1.receive the audited financial statements of the Company for the year ended December 31, 2012, together with the auditor’s report relating to such financial statements; 2.elect directors of the Company to hold office until the next annual meeting; 3.appoint KPMG LLP, Chartered Accountants, as auditor of the Company until the next annual meeting and to authorize the directors to fix the auditor’s remuneration; 4.authorize the amendment of the articles of incorporation (“Articles”) of the Company to provide that the authorized share capital of the Company be altered by consolidating all of the issued and outstanding Shares on the basis of one (1) post consolidation Share for every ten (10) pre-consolidation Shares or for such other lesser whole or fractional number of pre-consolidation Shares that the board of directors of the
Company, in its sole discretion, determines to be appropriate; 5.authorize the amendment of the Articles of the Corporation to effect a change of name of the Cmpany from “Kulczyk Oil Ventures Inc.” to “Serinus Energy Inc.” or such other name as may be approved by the board of directors of the Company; and 6.transact such other business as may properly be brought before the Meeting or any adjournment thereof. The Shareholders are to refer to the accompanying information circular (the “Information Circular”) for the full text of the proposed resolutions and other information as to the matters to be considered at the Meeting and for other information regarding the Corporation and procedure of the Meeting. Pursuant to the laws of the Province of Alberta, only persons registered as Shareholders in the records of the Corporation as of the close of business day of May 16, 2013 (the “Record Date”) are entitled to receive notices, attend and vote at the Meeting or at any adjournment thereof. However, a transferee of
Shares acquired after the Record Date may vote such Shares at the Meeting or any adjournment thereof if (a) the transferee produces properly endorsed share certificates evidencing ownership of such Shares or otherwise establishes to the satisfaction of the Corporation that it owns the transferred Shares and (b) requests, not later than 10 days before the Meeting, that the transferee’s name be included on the list of Shareholders entitled to vote at the Meeting. Shareholders may vote in person at the Meeting or any adjournment thereof, or may appoint another person (who need not to be a Shareholder) as their proxy to attend and vote in their place. For detailed information related to this issue see “Notice of Meeting and Information Circular”. The Company informs that it does not ensure its shareholders with the possibility to participate in a general meeting using electronic communication means in the section pertaining to real-time bilateral communication where the shareholders may take the floor during a
general meeting from a location other than the general assembly. The rights attached to the Issuer’s shares have been summarized in the Prospectus of KULCZYK OIL VENTURES INC., approved by the Polish Financial Supervision Authority on April 13, 2010, p. 249 and subsequent, and shareholders’ rights on p. 261 and subsequent (including the voting rights on p. 263). Polish shareholders who are beneficial shareholders whose shares are held in a securities account maintained by a participant in the Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (NDS) should apply to the brokerage houses or depository banks maintaining its securities account in which its shares are recorded to provide it with additional information regarding the procedure to vote their Shares at the Meeting. The consolidated financial statement of the Issuer for the year ended December 31, 2012 and Management's Discussion and Analysis for the year ended December 31, 2012 are available on the Issuer's website: http://www.kulczykoilventures.com/. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | Paliwowy (pal) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | T2P 3J4 | | Calgary | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Suite 1170, 700-4th Avenue SW | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +1 (403) 264-8877; +48 22 4142100-01 | | +1 (403) 264-8861, +48 22 412 48 60 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@kulczykoil.com | | www.kulczykoil.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 107 00 17 408 O/Polska | | 142675340 O/Polska | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ