KULCZYK OIL VENTURES INC. - ktualny skład Rady Dyrektorów (42/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 42 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-06-25 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | ktualny skład Rady Dyrektorów | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 16/2013 dotyczącego Umowy Przejęcia przez KULCZYK OIL VENTURES INC. (obecnie Serinus Energy Inc. ("Spółka"))
spółki Winstar Resources Ltd. ("Winstar") oraz raportu bieżącego nr 40/2013 dotyczącego finalizacji Transakcji Przejęcia, o której mowa ww. raportach, Kierownictwo Spółki informuje, iż w związku z dojściem do skutku Transakcji Przejęcia na mocy prawa kanadyjskiego od dnia 24 czerwca 2013 r. (czasu kanadyjskiego) następujące osoby wchodzą w skład Rady Dyrektorów Spółki: Bruce Libin - Członek Rady Dyrektorów oraz Evgenij Iorich Członek Rady Dyrektorów. W konsekwencji od dnia 24 czerwca 2013 r. (czasu kanadyjskiego) skład Rady Dyrektorów Spółki będzie następujący: 1.Dariusz Mioduski - Przewodniczący Rady Dyrektorów 2.Norman Holton - Wiceprzewodniczący Rady Dyrektorów 3.Timothy Elliot - Członek Rady Dyrektorów 4.Gary King - Członek Rady Dyrektorów 5.Manoj Madnani - Członek Rady Dyrektorów 6.Michael McVea - Członek Rady Dyrektorów 7.Stephen Akerfeldt - Członek Rady
Dyrektorów 8.Helmut Langanger - Członek Rady Dyrektorów 9.Bruce Libin - Członek Rady Dyrektorów 10.Evgenij Iorich - Członek Rady Dyrektorów Spółka pragnie wyjaśnić, iż w świetle przepisów kanadyjskich finalizacja Transakcji Przejęcia jest równoznaczna w skutkach prawnych z powołaniem Pana Bruce Libin oraz Evgenji Iorich, wskazanych w raporcie bieżącym nr 16/2013, na Członków Rady Dyrektorów. Przed finalizacją Przejęcia pan Bruce Libin pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Dyrektorów Winstar, natomiast Pan Evgenij Iorich był Członkiem Rady Dyrektorów Winstar. Pan Bruce Libin oraz Pan Evgenij Iorich nie prowadzą działalności bezpośrednio konkurencyjnej wobec Spółki, nie są wspólnikami w bezpośrednio konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej ani nie są członkiem organu spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej bezpośrednio konkurencyjnej osoby prawnej, z zastrzeżeniem działalności prowadzonej w ramach Grupy Spółki. Nie zostali również wpisani do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie
ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (tj. Dz. U. z 2007 r., Nr 168, poz. 1186 z późn. zm.). Poniżej zaprezentowano życiorysy nowych członków Rady Dyrektorów. Bruce Libin Z dniem 31 stycznia 2011 roku Bruce Libin przeszedł na emeryturę z funkcji Prezesa spółki Logan International Inc., którą sprawował od początku 2010 roku do momentu przejścia na emeryturę. Od grudnia 2000 roku do końca roku 2010 roku Bruce Libin zajmował stanowisko Dyrektora Wykonawczego oraz Dyrektora Generalnego spółki Destiny Resource Service Corp. W latach 1994 do 2000 jego działania skupiały wokół B.R. Libin Capital Corp., spółki świadczącej usługi w zakresie inwestowania, bankowości inwestycyjnej oraz doradztwa w zakresie bankowości inwestycyjnej, w której sprawował on funkcję Prezesa. W okresie przed rokiem 1994 Bruce Libin był starszym partnerem w kancelarii prawnej Benett Jones, obsługującej połączenia i przejęcia spółek i od momentu, gdy dołączył do tej kancelarii w 1975 roku zajmował się prawem papierów własnościowych. Bruce Libin
otrzymał licencjat z wyróżnieniem w zakresie handlu na Uniwersytecie Toronto, na Wydziale Prawa Uniwersytetu Pensylwania uzyskał stopień Juris Doctorate a na Wharton School ukończył studia z zakresu MBA. W roku 1990 otrzymał wyróżnienie Queen's Counsel a w 1992 uhonorowano do medalem Canada 125 Medal o Distinction a w maju 2002 roku Instytut Technologii Uniwersytetu Południowej Alberty przyznał mu tytuł honorowy. Bruce Libin pełni funkcję Członka Zarządu w spółce Logan International Inc., Provident Trust oraz Greengate Power Corporation jak również w kilku niepublicznych spółkach i fundacjach. Inne funkcje zarządcze sprawuje, m.in. w następujących podmiotach Amoco Canada Petroleum Company Limited, Beau Canada Exploration Ltd., Mark's Work Wearhouse Ltd., Maxx Petroleum Ltd., Tonko Development Corp. oraz United Inc. Evgenij Iorich Od 2006 roku Evgenij Iorich jest zatrudniony w Pala Investments, spółce inwestycyjnej o szerokim zakresie strategicznym, zajmującą się inwestowaniem i tworzeniem wartości w sektorze
wydobywczym, zarówno na rynkach dojrzałych jak i rozwijających się. Doświadczenie inwestycyjne zdobywane przez Evgenija Ioricha w spółce Pala dotyczy branży wydobycia ropy naftowej i gazu ziemnego, metali nieszlachetnych oraz inwestycji w zakresie towarów masowych a jego doświadczenie w zakresie towarów masowych wykracza poza szeroki zakres towarów masowych, metal szlachetnych i nieszlachetnych. Zanim Evgenij Iorich dołączył do spółki Pala, pełnił funkcje dyrektora finansowego w Mechel, rosyjskiej spółce z branży wydobywczej , gdzie zakres jego obowiązków obejmował wszelkie aspekty związane z budżetowaniem, przygotowaniem prognoz i modeli finansowych. Obecnie Evegenij Iorich zajmuje stanowisko członka Rady Dyrektorów spółki Melior Resources Inc. (TSXV:MLR). Evegenij Iorich ukończył Uniwersytet w Zurichu z tytułem magistra w dziedzinie nauk humanistycznych. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Current Report No. 42/2013 Date: 2013-06-25 Issuer’s trading name: KULCZYK OIL VENTURES INC. Title: Current composition of the Board of Directors Legal basis: Art. 56(1)(2) of the Act on Offering – current and periodical information Content: Further to Current Report No. 16/2013 concerning the Arrangement Agreement providing for the acquisition by KULCZYK OIL VENTURES INC. (current name Serinus Energy Inc. (“Company”))
of Winstar Resources Ltd. (“Winstar”) and Current Report No. 40/2013 concerning the closing of the Acquisition referred to in the Reports, Management of the Company hereby informs that, following the closing of the Acquisition under Canadian law, the following persons were added to the Board of Directors of the Company as of 24 June 2013: Bruce Libin – Member of the Board of Directors, and Evgenij Iorich – Member of the Board of Directors. As a result, as of 24 June 2013, the composition of the Board of Directors of Serinus Energy Inc. is as follows: 1.Dariusz Mioduski – Chairman of the
Board of Directors 2.Norman Holton – Vice Chairman of the Board of Directors 3.Timothy Elliot – Member of the Board of Directors 4.Gary King – Member of the Board of Directors 5.Manoj Madnani – Member of the Board of Directors 6.Michael McVea – Member of the Board of Directors 7.Stephen Akerfeldt – Member of the Board of Directors 8.Helmut Langanger – Member of the Board of Directors 9.Bruce Libin – Member of the Board of Directors 10.Evgenij Iorich – Member of the Board of Directors The Company wishes to clarify that, under Canadian law, the closing of the Acquisition has the legal effect of appointment of Mr Bruce Libin and Mr Evgenij Iorich, referred to in Current Report No. 16/2013, as Members of the Board of Directors. Prior to completion of the Acquisition, Mr Bruce Libin was Chairman of the Board of Directors of Winstar and Mr Evgenij Iorich was a Member of the Board of Directors of Winstar. Mr Bruce Libin and Mr Evgenji Iorich do not pursue any activities directly competitive to the Company, are not
partners in a directly competitive civil law partnership or other partnership, are not members of an authority of a joint stock company or any other directly competitive legal person, except for their activities pursued within Company’s Group. They are not entered in the Register of Insolvent Debtors maintained under the Act on the National Court Register (Journal of Laws from 2007, No. 168, item 1186, as amended). Below are the CVs of the new Members of the Board of Directors. Bruce Libin Effective January 31, 2011 Mr. Libin retired as President of Logan International Inc. a position he held from early 2010 until his retirement. From December 2000 until the end of 2010 Mr. Libin was Executive Chairman and Chief Executive Officer of Destiny Resource Services Corp. From 1994 to 2000, his principal occupation was as President of B.R. Libin Capital Corp., an investment, merchant banking and investment banking advisory services company. Prior to 1994 he was a senior partner with the law firm Bennett Jones,
practicing mergers and acquisitions and securities law since joining the firm in 1975. Mr. Libin has his Bachelor of Commerce degree (Honours) from the University of Toronto, his Juris Doctorate from the University of Pennsylvania Law School and his Master of Business Administration degree from the Wharton School. He was appointed Queen's Counsel in 1990, received the Canada 125 Medal of Distinction in 1992 and was granted an Honorary Degree from the Southern Alberta Institute of Technology in May 2002. Mr. Libin is a member of the Board of Directors of Logan International Inc., Provident Energy Trust and Greengate Power Corporation as well as several private corporations and foundations. Other corporate directorships have included Amoco Canada Petroleum Company Limited, Beau Canada Exploration Ltd., Mark's Work Wearhouse Ltd., Maxx Petroleum Ltd., Tonko Development Corp. and United Inc. Evgenij Iorich Since 2006, Mr. Iorich has been with Pala Investments, a multi-strategy investment company dedicated to
investing in, and creating value across the mining sector in both developed and emerging markets. Mr. Iorich’s investment experience at Pala includes oil and gas, base metal and bulk commodity investments, and his commodity experience extends across a broad range of bulk commodities, precious and base metals. Prior to joining Pala, Mr. Iorich was a financial manager at Mechel, the Russian metals and mining company, where his responsibilities included all aspects of budgeting, forecasting and financial modeling. Mr. Iorich is currently a Director of Melior Resources Inc. (TSXV:MLR). Mr. Iorich graduated from the University of Zurich with a Masters of Arts degree. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | Paliwowy (pal) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | T2P 3J4 | | Calgary | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Suite 1170, 700-4th Avenue SW | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +1 (403) 264-8877; +48 22 4142100-01 | | +1 (403) 264-8861, +48 22 412 48 60 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@kulczykoil.com | | www.kulczykoil.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 107 00 17 408 O./Polska | | 142 675 340 O./Polska | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ