KULCZYK OIL VENTURES INC. - Podjęcie przez EBOR decyzji o udzieleniu 40 mln USD kredytu na rzecz ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 25 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-05-05 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie przez EBOR decyzji o udzieleniu 40 mln USD kredytu na rzecz KUB-Gas | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Kierownictwo Wyższego Szczebla KULCZYK OIL VENTURES Inc. ("KOV", "Kulczyk Oil") informuje, że w dniu 4 maja 2011 r. Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju ("EBOR") podjął decyzję o przyznaniu przez EBOR 40 mln USD kredytu spółce KUB-Gas LLC ("KUB-Gas"), w której Kulczyk Oil posiada pośrednio 70% udziałów. Formalizacja uzgodnień pomiędzy EBORem i KUB-Gasem odnośnie kredytu wymaga podpisania umowy kredytowej i pomocniczych umów zabezpieczających, które w momencie publikowania tej informacji są w przygotowaniu. Kredyt zostanie przeznaczony na sfinansowanie bieżącego rozwoju gazowych i kondensatowych pól KUB-Gasu: Wiergunskoje, Olgowskoje, Makiejewskoje i Krutogorowskoje ? znajdujących się w okolicach Ługańska na Ukrainie (w tym zakup przez KUB-Gas sprzętu serwisowego i urządzeń zwiększających produkcję), co w efekcie wzmocni pozycję KUB-Gasu jako jednego z czołowych ukraińskich producentów węglowodorów w sektorze prywatnym. Ponadto, środki będzie można wykorzystać na spłatę istniejących zobowiązań kredytowych
KUB-Gasu wobec KOV w kwocie do 7 mln USD, co wynika z faktu, że środki od KOV były przeznaczone na te same cele, na jakie zamierza się wykorzystać finansowanie z EBORu. Kredyt będzie wypłacony w dwóch transzach, które mogą być wypłacone w okresie dwóch lat licząc od daty podpisania umowy kredytowej. Należności kredytowe spłacane będą w 11 równych półrocznych ratach, zaczynając od 15 lipca 2012 r. Wypłata środków będzie uzależniona od spełnienia szeregu wymogów standardowych. Pierwsza transza kredytu ("Transza 1") wyniesie 23 miliony USD. Należność składać się będzie z elementu stałego oraz części zmiennej, zaprojektowanej w taki sposób, aby umożliwić EBORowi partycypowanie we wzroście wartości wynikającym z przyszłych sukcesów poszukiwawczych, rozwoju i produkcji z aktywów KUB-Gasu za sprawą zagospodarowania pozyskanego finansowania (tzw. "equity kicker"). Druga transza kredytu ("Transza 2") opiewa na kwotę 17 milionów USD. Zanim KUB-Gas będzie mógł uruchomić środki Transzy 2 musi zostać spełniony szereg
dodatkowych wymogów, w tym wypłata całości środków Transzy 1 i przekształcenie co najmniej dwóch koncesji (w tym Olgowskoje), z obecnie posiadanych przez KUB-Gas, w koncesje produkcyjne (przyznane na okres dłuższy niż okres kredytowania). Jako część pakietu zabezpieczeń kredytu KOV przekaże EBORowi swoją gwarancję w odniesieniu do środków przyznanych KUB-Gas w ramach umowy kredytowej. Inne zabezpieczenia obejmą zastaw rejestrowy na wiertnicy K200 oraz zastawy na kapitale zakładowym KUB-Gasu i jego przyszłym majątku ruchomym. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Current Report No. 25/2011Date: 2011-05-05Issuer’s trading name: KULCZYK OIL VENTURES INC. Title: EBRD Approves USD 40 million loan for KUB-Gas LLC Legal basis: Article 56 section 1 Item 1 Act on Public Offering - confidential information Content:The Senior Management of KULCZYK OIL VENTURES INC. (“KOV”, “Kulczyk Oil” or the “Company”) hereby informs that on May 4, 2011 the European Bank for Reconstruction and Development (the “EBRD”) has approved a USD 40 million loan (the “Loan”) to the Company’s indirectly held 70% subsidiary KUB-Gas LLC (“KUB-Gas”). Formalization of the arrangements between the EBRD and KUB-Gas for the Loan are subject to completion of agreements, including a Loan Agreement and ancillary security arrangements which are at the time of this release under preparation. The Loan is to be applied to the funding of ongoing development of KUB-Gas’ Vergunskoye, Olgovskoye, Makeevskoye and Krutogorovskoye natural gas and condensate fields in the Lugansk region of Ukraine (including the
purchase of servicing equipment and production facility upgrades) to enable KUB-Gas to consolidate its position as one of Ukraine’s largest private sector hydrocarbon producers. Additionally, the funds may be used to repay existing shareholder loans of up to USD 7 million made by KOV to KUB-Gas that were advanced for the same purposes as the intended use of the EBRD funds. The Loan may be drawn down from two tranches of funds. The commitment period for doing so is two years from signing the Loan Agreement. Repayment of the Loan is to be by way of 11 equal semi-annual installments starting 15 July 2012. Drawing down the Loan is subject to a customary set of conditions precedent. The First Tranche of the Loan (“Tranche 1”) will be for USD 23 million. Tranche 1 debt will include a fixed element and a variable element designed to simulate an ‘equity kicker’ for the EBRD to allow it to share in any success resulting from the further exploration, development and production of KUB-Gas’ assets resulting from the
Loan. The Second Tranche of the Loan (“Tranche 2”) will be for USD 17 million. Before KUB-Gas can draw down Tranche 2, a number of additional conditions must be satisfied, including the complete drawdown of Tranche 1 and the conversion of at least 2 of KUB-Gas’ existing licenses (including Olgovskoye) into production licenses (with durations exceeding maturity of the Loan). As part of the security package for the Loan, the Company will provide a parent company guarantee to the EBRD in respect of monies owed by KUB-Gas under the Loan Agreement. Other security will include a mortgage over the K200 drilling rig, together with pledges over the charter capital of KUB-Gas and its future moveable property. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | Paliwowy (pal) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | T2P 3J4 | | Calgary | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Suite 1170, 700-4th Avenue SW | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +1 (403) 264-8877; +48 (22) 414 21 00 do 02 | | +1 (403) 264-8861, +48 (22) 412 48 60 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | www.kulczykoil.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | spółka zagraniczna 1070017408 O/Polska | | spółka zagraniczna 142675340 O/Polska | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ